臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
EDINETコード、DEIE30746
証券コード、DEI7173
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月24日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　普通株式 (2）発行数33,435株（注１）　発行数は、本臨時報告書の提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の子会社の従業員3,868名に対して、当社普通株式を譲渡制限付株式として割り当てるものと仮定して算出したものであり、実際の発行数は本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。
）の数（最大3,868名）及び当社が定める従業員区分に応じて規定する１名当たりの割当株式数（パターンA：最大747名・16株、パターンB：最大1,426名・９株、パターンC：最大1,188名・６株、パターンD：最大507名・３株）に応じて確定します。
（注２）　発行数は、当社が2026年５月８日に公表した「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに株主優待制度の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2026年６月30日を基準日、2026年７月１日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。
）として、当社普通株式１株につき８株の割合で株式の分割を行うことを本日開催の当社第12回定時株主総会で決議しています。
本自己株式処分の処分期日は本効力発生日より後の2026年８月31日であり、当該株式分割に伴い、本自己株式処分において処分する株式の数は267,480株（各対象従業員１名につき割り当てる当社普通株式数はパターンA：最大747名・128株、パターンB：最大1,426名・72株、パターンC：最大1,188名・48株、パターンD：最大507名・24株）となる予定です。
(3）発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　12,940円（ⅱ）資本組入額　該当ありません（注１）　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である12,940円としております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（注２）　発行価格は、当社が2026年５月８日に公表した「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに株主優待制度の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2026年６月30日を基準日、2026年７月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき８株の割合で株式の分割を行うことを本日開催の当社第12回定時株主総会で決議しています。
本自己株式処分の処分期日は本効力発生日より後の2026年８月31日であり、当該株式分割に伴い、本自己株式処分において処分する発行価格は1,617.5円となる予定です。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　432,648,900円（ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません（注１）　発行価額の総額は、本臨時報告書の提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の子会社の従業員3,868名に対して、当社普通株式を譲渡制限付株式として割り当てるものと仮定して算出したものであり、実際の発行価額の総額は、対象従業員の数（最大3,868名）並びに当社が定める従業員区分に応じて規定する１名当たりの金銭債権の額及び割当株式数（パターンA：最大747名・207,040円・16株、パターンB：最大1,426名・116,460円・９株、パターンC：最大1,188名・77,640円・６株、パターンD：最大507名・38,820円・３株）に応じて確定します。
（注２）　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5）株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会　１名　33,435株 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社及び当社の完全子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社 (8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社の子会社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計432,648,900円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は12,940円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間2026年８月31日から当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職した直後の時点まで ②　譲渡制限の解除条件　対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除します。
③　本持株会を退会した場合の取扱い　対象従業員が、譲渡制限期間中に、当社又は当社の子会社の役員に就任した場合、当社又は当社の子会社の都合による場合、その他の正当な事由（処分期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（処分期日が当該事業年度開始後６ヵ月以内の日である場合は半期報告書）提出後の60歳以上の対象従業員のやむを得ない事由に基づかない自己都合による場合及び60歳未満の対象従業員の2031年９月１日以降の日を退職日とするやむを得ない事由に基づかない自己都合による場合を含みます。
）により当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職することに伴い本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。
）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」といいます。
）における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除します。
④　当社による無償取得　対象従業員が、譲渡制限期間中に本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該対象従業員が該当した時点をもって、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得します。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然に無償で取得します。
⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
⑥　株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員が有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理します。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容について同意することを前提とします。
(10）持株会契約に係る事項ア　持株会契約の内容　当社は、本制度に基づき、当社の子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
イ　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額　前述(2)及び(4)に記載のとおりです。
ウ　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲当社の子会社の従業員 (11）本割当株式の払込期日2026年８月31日 (12）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上