臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ローム株式会社
EDINETコード、DEIE01953
証券コード、DEI6963
提出者名（日本語表記）、DEIローム株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年６月24日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）に対して、３～５事業年度の範囲で取締役会が予め定める業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」といいます。
）における業績目標の達成度に応じて当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。
）を付与することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄ローム株式会社　普通株式 (2）発行数200,000株（注）発行数は、本制度に基づき交付される当社株式の最大数を記載しています。
(3）発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　5,444円（ⅱ）資本組入額　該当ありません（注）発行価格は、本ユニット付与決議の日の前営業日（2026年６月23日）の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　1,088,800,000円（ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません（注）発行価額の総額は、発行数が最も多くなる場合を想定した株式数に本ユニット付与の決議の前営業日（2026年６月23日）の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じた金額としています。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
諸般の事情により、新株式の発行による場合は、資本組入額の総額は、上記(3)（ⅱ）の資本組入額に発行数を乗じた金額となります。
(5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳対象取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）　４名 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません (8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、対象取締役に対して、業績評価期間の終了後、最初の定時株主総会の日以降に、当該業績評価期間における業績目標の達成度合いに応じて、当社株式を交付するための金銭債権を一括して支給し、当該金銭債権の支給を受けた対象取締役が、その全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限が付された当社株式の発行又は処分を受ける制度です。
(ⅰ）対象期間及び業績評価期間対象取締役の在任期間として対象となる対象期間は、2026年３月期に係る定時株主総会の日から2029年３月期に係る定時株主総会の日までの期間とします。
業績目標達成度を評価する期間は、2027年３月期から2029年３月期までの３事業年度の期間（以下「業績評価期間」といいます。
）とします。
(ⅱ）株式等の交付内容対象取締役に対しては、業績評価期間の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社株式を、対象期間終了後に交付するものとします。
本制度により交付する株式数（以下「最終交付株式数」といいます。
）は、対象取締役毎に計算される基準交付株式数（以下「基準交付株式数」といいます。
）に、業績目標達成度、在任期間比率及び役位調整比率等を乗じた株式数とし、各対象取締役に交付する最終交付株式数の算定方法は「（ⅷ）最終交付株式数の算定方法」のとおりとします。
(ⅲ）対象取締役に対する支給条件当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、「（ⅷ）最終交付株式数の算定方法」に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分致します。
①　対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③　その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足することなお、業績評価期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合又は取締役の役位の変更があった場合には、業績目標達成度や役位調整比率、当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行又は処分するものとします。
（ⅳ）譲渡制限本制度に基づき交付される当社株式には、交付日から30年間あるいは対象取締役が当社の取締役又は執行役員その他当社が定める地位を退任又は退職する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨の譲渡制限を付すものとします。
（ⅴ）退任等の場合の取り扱い対象期間開始後、業績評価期間中に対象取締役の地位から正当な理由により退任する（死亡による退任を除く。
）対象取締役については、「（ⅷ）最終交付株式数の算定方法」に従って算定される最終交付株式数に、当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を、対象取締役に対して交付するものとします。
対象取締役が死亡により取締役の地位を退任した場合は、最終交付株式数に、当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を相続人に対して交付するものとします。
退任日の当社株式の時価とは、当該退任日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
ただし、対象取締役の地位から退任すると同時に当社の執行役員の地位に就任する場合においては、当該金額の金銭の支給時期は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日から一定期間内とし、また、当該退任日までの期間において、権利喪失事由に該当した場合には、当該金銭の交付を受ける権利を喪失するものとします。
（ⅵ）組織再編等における取り扱い対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、最終交付株式数に、当該承認の日の前営業日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付するものとします。
（ⅶ）報酬返還等（マルス条項・クローバック条項）の取り扱い任務懈怠や財務諸表の修正再表示等の一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により、譲渡制限期間中で権利確定前の報酬返還に係る条項（いわゆるマルス条項）及び譲渡制限解除後で権利確定後の報酬返還に係る条項（いわゆるクローバック条項）を適用するものとします。
（ⅷ）最終交付株式数の算定方法最終交付株式数は、以下の式に従って算出するものとする。
算出において、１株未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとする。
最終交付株式数＝基準交付株式数（注１） × 業績目標達成度（注２） × 在任期間比率 × 役位調整比率 × 減算係数（注１）業績評価期間（３年間）における対象取締役の役位別に応じた基準額を基準株価で除した株式数とします。
基準株価は、業績評価期間開始日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（注２）業績評価期間（３年間）における業績評価指標は以下のとおりとし、各業績評価指標の達成度に応じて、０％～150％の範囲で、当社の取締役会において支給割合を定めるものとします。
業績評価指標ウェイト財務ＲＯＥ50％ＲＯＩＣスプレッド（ＲＯＩＣ－ＷＡＣＣ）20％非財務温室効果ガス排出量15％Ｄｏｗ　Ｊｏｎｅｓ　Ｂｅｓｔ－ｉｎ－Ｃｌａｓｓ　Ｉｎｄｉｃｅｓ15％ (9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上