臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住友化学株式会社
EDINETコード、DEIE00752
証券コード、DEI4005
提出者名（日本語表記）、DEI住友化学株式会社
提出理由 当社は、2026年６月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、「対象取締役等」と総称します。
）に対し、新株式（以下「本割当株式」といいます。
）の発行（以下「本新株式発行」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）銘柄住友化学株式会社　普通株式 （２）発行数460,751株 （３）発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　519円（ⅱ）資本組入額　259.5円（注）発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　239,129,769円（ⅱ）資本組入額の総額　119,564,885円（注）発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
また、増加する資本準備金の額の総額は、119,564,884円です。
（５）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 ４名当社の取締役を兼務しない執行役員 25名 （７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。
)を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、本制度に基づき、当社の第146期事業年度(2026年４月１日～2027年３月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として当社から対象取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
＜本割当契約の概要＞① 譲渡制限期間2026年７月23日（以下「本払込期日」という。
）から当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点又は払込期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出された時点のいずれか遅い時点までの間（以下「本譲渡制限期間」という。
）、本割当契約により割当を受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」という。
）。
② 譲渡制限の解除ａ 当社は、対象取締役等が、次に掲げる場合に応じてそれぞれ各号に定める期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
(a) 対象取締役等が第145期定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。
）において選任された取締役であり、かつ、本定時株主総会開始の時点において取締役を兼務しない執行役員の地位にあった場合第146期事業年度の開始日から第146期定時株主総会の終結時点の直前時まで(b) 対象取締役等が本定時株主総会において選任又は再任された取締役であり、かつ、前号以外の場合本定時株主総会の日から第146期定時株主総会の終結時点の直前時まで(c) 対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員であり、かつ、本定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した場合本定時株主総会の日から第146期事業年度の末日まで(d) 対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員であり、かつ、第144期定時株主総会の終結時点において国内に住所又は居所を有しない取締役を兼務しない執行役員であった場合本定時株主総会の日から第146期事業年度の末日まで(e) 対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員であり、かつ、第146期事業年度の開始日時点において取締役の地位にも執行役員の地位にもなかった場合執行役員就任の日から第146期事業年度の末日まで(f) 対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員であり、かつ、前３号以外の場合第146期事業年度の開始日から同事業年度の末日まで ｂ 前項の規定にかかわらず、本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡その他の正当な事由により、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、次の(a)に定める数に、次の(b)に定める数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の本割当株式について、当該退任の直後の時点で本譲渡制限を解除する。
(a) 対象取締役等の退任時点において対象取締役等が保有する本割当株式数(b) 次に掲げる場合に応じてそれぞれ各号に定める日を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を、本役務提供期間に係る月数で除した結果得られる数ⅰ 前項(a)の場合　第146期事業年度の開始日ⅱ 前項(b)の場合　本払込期日ⅲ 前項(c)の場合　本払込期日ⅳ 前項(d)の場合　本払込期日ⅴ 前項(e)の場合　執行役員就任の日ⅵ 前項(f)の場合　第146期事業年度の開始日 ③　無償取得当社は、本譲渡制限期間満了時点において、本譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
なお、当社は、対象取締役等が法令、社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等、本割当契約に定める一定の理由に該当した場合には、本譲渡制限が既に解除されたものも含めて、本割当株式の全部を無償で取得することや、かかる取得ができない場合には、当該対象取締役等に対して本割当株式の売却により得た金銭相当額を返還させる等の合理的な代替措置を課すことができる。
④　組織再編等における取扱い本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、上記②ｂ(b)に掲げる場合に応じてそれぞれ同項各号に定める日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数で除した結果得られる数(その数が１を超える場合は、１とする。
)を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（10）本割当株式の払込期日2026年７月23日 （11）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号