臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙オリックス株式会社
EDINETコード、DEIE04762
証券コード、DEI8591
提出者名（日本語表記）、DEIオリックス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月23日開催の報酬委員会において、当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の執行役５名（以下「対象執行役」といいます。
）に対し、2026年４月１日から2028年３月31日までを業績評価期間とするパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「本ユニット①」といいます。
）及び2026年４月１日から2029年３月31日までを業績評価期間とするパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「本ユニット②」といいます。
）を付与することを決議（以下「本付与決議」といいます。
）し、対象執行役にその内容を通知することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び同項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項(１)　有価証券の種類及び銘柄　　　　　　　オリックス株式会社　普通株式(２)　割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）(i) 本ユニット①　6,300株(ii) 本ユニット②　9,500株合計：15,800株 注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　6,485円注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日（2026年６月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
(ii) 資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第42条の３第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　102,463,000円 注：発行価額の総額は、発行数が最も多くなる場合を想定した株式数に本付与決議の前営業日（2026年６月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、資本組入額の総額は、上記②(ii)の資本組入額に発行数を乗じた金額となります。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３) 発行方法本制度に基づき対象者に割り当てる方法によります。
(４) 引受人の名称に準ずる事項該当事項はありません。
(５) 募集を行う地域に準ずる事項海外市場（アメリカ合衆国）(６) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期① 手取金の総額払込金額の総額　　　　　　　-円発行諸費用概算額 1,500,000円差引手取額　　　　　　　　　-円注１：役務提供の対価として、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに、対象となる株式を交付することを予定しているため、金銭による払込みはありません。
２：発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３：発行諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用、外部弁護士費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期株式の発行又は処分は、本制度に基づき対象者の役務提供の対価として、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに、対象となる株式を交付する方法により行われることを予定しており、金銭による払込みはありません。
(７) 新規発行年月日又は処分年月日本ユニット①については2028年７月又は８月、本ユニット②については2029年７月又は８月 (８) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所(９) 当該有価証券に付される金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容該当事項はありません。
(10) 当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所取得者は日本国外に所在する当社の執行役１名です。
(11) 出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係取得者は日本国外に所在する当社の執行役です。
(12) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容該当事項はありません。
(13) その他の事項① 当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　1,124,106,624株資本金の額　221,111百万円 ② 安定操作に関する事項該当事項はありません。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項 (１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　オリックス株式会社　普通株式(２)　割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）(i) 本ユニット①　35,200株(ii) 本ユニット②　53,000株合計：88,200株 注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　6,485円 注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日（2026年６月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
(ii) 資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第42条の３第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　571,977,000円 注：発行価額の総額は、発行数が最も多くなる場合を想定した株式数に本付与決議の前営業日（2026年６月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、資本組入額の総額は、上記②(ii)の資本組入額に発行数を乗じた金額となります。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳① 本ユニット①当社の執行役　　４名　　35,200株② 本ユニット②当社の執行役　　４名　　53,000株注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、当社の執行役のうち報酬委員会において決定した者（以下「対象執行役」といいます。
）に対し、基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。
）及び評価期間中の業績の数値目標を定めて、パフォーマンス・シェア・ユニットを付与した上で、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）を付与する業績連動型株式報酬制度です。
本ユニット①に係る評価期間は、2026年４月１日から2028年３月31日までであり、本ユニット②に係る評価期間は、2026年４月１日から2029年３月31日までです。
なお、当社の普通株式の交付のための自己株式処分は、当社から対象執行役に対し、各対象執行役の報酬等として、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに、当社の普通株式を交付する方法により行います。
① 最終交付株式数の決定方法本ユニット①及び本ユニット②に係る最終交付株式数は、以下の計算式により算出されます。
＜算定式＞最終交付株式数＝［（A）基準交付株式数×｛（B）連結ROE支給率×評価ウェイト（70％）＋（C）相対TSR支給率×評価ウェイト（30％）｝×（D）在任期間比率］×（50/100） （A）「基準交付株式数」は、別途報酬委員会で定めます。
（B）「連結ROE支給率」は、連結ROE指標の達成度により算定するものとし、連結ROE指標は、ユニット付与通知書において当社が設定した目標値とします。
（C）「相対TSR支給率」は、TOPIX（配当込み）の成長率に対する当社のTSR（株主総利回り）の値に基づき算定するものとします。
（D）「在任期間比率」は、役務提供期間（評価期間開始後最初に開催される定時株主総会の日から評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の日までの期間をいいます。
）における在任月数を36（評価期間が３年間以外の期間である場合には、当該期間に相当する月数）で除したものとします。
② 権利喪失事由対象執行役について、当社株式の交付及び金銭の支給を受けるまでに、報酬委員会で定める一定の非違行為その他当社株式の交付又は支給が適当でない事由として当社の報酬委員会で定める事由に該当したときは、当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を取得せず、かつ取得済みの権利を喪失します。
なお、当社株式の交付前に、対象執行役が死亡した場合その他当社報酬委員会が相当と認める場合には、当社株式に代えて、当社の報酬委員会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。
③ 組織再編等における取扱い当社株式の交付時より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の株式に代えて、当社の報酬委員会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。
④ クロ―バックポリシーの適用本制度に基づく報酬には、当社の「報酬クローバックポリシー」が適用されるものとします。
同ポリシーに基づき、財務報告要件の重大な違反に起因する財務諸表修正再表示が求められる場合、誤った財務諸表に基づき対象執行役が本来の株式数及び支給額より過大に受領した業績連動型株式報酬の回収ができることといたします。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法評価期間中（本ユニット①については2028年３月31日までの間、本ユニット②については2029年３月31日までの間）に本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の2027年３月期（2026年４月１日～2027年３月31日）に係る半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
(７)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上