臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＴＯＴＯ株式会社
EDINETコード、DEIE01138
証券コード、DEI5332
提出者名（日本語表記）、DEIＴＯＴＯ株式会社
提出理由 　当社は、2026年6月23日開催の取締役会決議において、当社の「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び常務執行役員（以下「対象取締役等」といいます。
）に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容ＴＯＴＯ株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額36,100株9,315円336,271,500円-円-円 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び常務執行役員8名36,100株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項および所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社から対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。
① 譲渡制限期間割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について、2026年7月21日から2056年7月20日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。
）。
② 無償取得事由対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役等の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、譲渡制限が解除された後であっても、特定譲渡制限付株式を割り当てた取締役等が、譲渡制限期間中に法令等に違反する非違行為を行った場合、又は違反したと取締役会が認めた場合は、割り当てた株式の全部又は一部について無償取得することができる。
（マルス・クローバック条項） ③ 譲渡制限の解除上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役等が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を、以下の通りとする。
譲渡制限を解除する時期…対象取締役等の、死亡又は死亡以外の正当な理由による退任の直後の時点譲渡制限を解除する本割当株式の数…対象取締役等が保有する本割当株式の数に、在任月数を12で除した数（最大値は1とする）を乗じ、単元株未満の端数を切り捨てた数④ 株式の管理に関する定め本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑤ 組織再編等における取り扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を以下の通りとする。
　譲渡制限を解除する時期…組織再編等効力発生日の前営業日の直前の時点譲渡制限を解除する本割当株式の数…対象取締役等が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から組織再編等承認日における直後の時点を含む月数を12で除した数（最大値は1とする）を乗じ、単元株未満の端数を切り捨てた数また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 本割当株式の払込期日2026年7月21日 (6) 振替機関の名称および住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上