臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社RYODEN
EDINETコード、DEIE02518
証券コード、DEI8084
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社RYODEN
提出理由 　当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の取締役３名及び執行役員15名（以下「対象者」といいます。
）に対して金銭報酬債権（執行役員の場合は金銭債権。
以下同じ。
）合計133,350,000円の現物出資と引換えに当社の普通株式35,000株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） 　　　　　　株式会社RYODEN　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　　　　 35,000株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額） 3,810円(ⅱ)　資本組入額 　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額 　　　　　　　133,350,000円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役３名　　　14,000株当社の執行役員15名　　21,000株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合　　 には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社の取締役３名及び執行役員15名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計133,350,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,810円）。
①　譲渡制限期間対象者は、本払込期日から対象者が当社の取締役及び執行役員いずれの地位も喪失する日までの間（ただし、当該日が2026年度における当社の半期報告書の提出日より前の日である場合は、当該半期報告書の提出日）（以下「本譲渡制限期間」という。
）、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②　譲渡制限の解除条件対象者が、本払込期日から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（対象者が役付でない執行役員の場合は、2026年４月１日から2027年３月31日までの間。
以下「本役務提供期間」という。
）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位（以下「本地位」という。
）にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2026年７月（対象者が役付でない執行役員の場合は、2026年４月）から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得当社は、各譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得する。
④　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤　組織再編等における取扱い本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、前記の対象者が死亡により当社の取締役の地位を喪失した場合に準じて計算して得られた株数について（ただし、死亡時を当該承認の日に読み替えて計算する。
）、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2026年７月（対象者が役付でない執行役員の場合は、2026年４月）から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年７月24日 (8)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上