臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙大成建設株式会社
EDINETコード、DEIE00052
証券コード、DEI1801
提出者名（日本語表記）、DEI大成建設株式会社
提出理由 2026年６月23日開催の当社第166回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 当該株主総会が開催された年月日2026年６月23日 (2) 当該決議事項の内容第１号議案　剰余金の処分の件１．期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額当社普通株式　１株につき185円　総額30,180,530,000円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日2026年６月24日２．別途積立金の積立に関する事項(1) 増加する剰余金の項目及びその額別途積立金　　　　49,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金　　49,000,000,000円第２号議案　定款一部変更の件①　当社グループの事業領域及びグループ会社の事業展開との整合を図ることを目的として、親会社である当社の現行定款第２条(目的)の変更を行うものである。
②　最適な経営体制の機動的な構築を可能とするため、執行役員から社長を選定できるよう、第31条(執行役員)を新設するとともに、現行定款第14条(招集権者および議長)、第21条(代表取締役)及び第25条(取締役会の招集権者)の変更並びに第22条(役付取締役)の新設を行うものである。
第３号議案　取締役12名選任の件取締役として、田中茂義、相川善郎、笠原淳一、白川賢志、山浦真幸、吉野雄一郎、羽場幸男、大塚紀男、上條　努、小出寛子、大原慶子、西澤敬二を選任する。
第４号議案　監査役３名選任の件監査役として、岡田正彦、植村京子、迫田裕治を選任する。
第５号議案　取締役の報酬額改定の件取締役の報酬等の額を月額70百万円以内から年額1,200百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)に改定する。
第６号議案　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度改定の件取締役(社外取締役を除く。
)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ(＝Board Benefit Trust))」を改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(ＢＢＴ－ＲＳ(＝Board Benefit Trust-Restricted Stock))」へ移行する。
第７号議案　監査役の報酬額改定の件監査役の報酬額を月額12百万円以内から年額180百万円以内に改定する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果議案賛成反対棄権賛成率決議結果第１号議案1,316,639個1,016個103個99.92％可決第２号議案1,316,795個865個103個99.93％可決第３号議案 田中　茂義963,760個353,885個99個73.14％可決相川　善郎1,000,825個316,814個99個75.95％可決笠原　淳一1,254,766個62,880個99個95.22％可決白川　賢志1,282,914個34,748個99個97.36％可決山浦　真幸1,282,971個34,691個99個97.36％可決吉野雄一郎1,283,039個34,623個99個97.37％可決羽場　幸男1,281,895個35,766個99個97.28％可決大塚　紀男1,309,573個8,090個99個99.38％可決上條　　努1,310,478個7,184個99個99.45％可決小出　寛子1,313,964個3,698個99個99.71％可決大原　慶子1,313,698個3,965個99個99.69％可決西澤　敬二1,312,010個5,655個99個99.56％可決第４号議案 岡田　正彦1,241,855個75,787個103個94.24％可決植村　京子1,316,029個1,624個103個99.87％可決迫田　裕治1,311,991個5,662個103個99.56％可決第５号議案1,313,292個4,248個222個99.66％可決第６号議案1,306,717個10,945個103個99.16％可決第７号議案1,313,672個3,873個222個99.69％可決 (注)　各議案の可決要件は次の通りです。
・第１号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
・第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
・第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
・第５号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第６号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第７号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(5) その他(法人税法第34条第１項第３号イに規定する業績連動給与にかかる記載)中期経営計画(2024-2026)達成及び更なる業績の向上を動機づけるとともに、本中期経営計画期間終了以後の当社グループの企業価値向上を動機づけるため、2026年６月23日開催の定時株主総会において、「取締役の報酬額改定の件」及び「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」を提案し、原案どおり承認可決されました。
これに基づく2026年度の取締役報酬制度は以下のとおりです。
金銭報酬株式報酬決議内容年額1,200百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)・取締役へ付与するポイント上限１事業年度あたり90,000ポイント以内・信託へ拠出する金額上限対象期間に係る事業年度の数に、各対象期間の初年度の前事業年度に係る、定時株主総会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)及び執行役員を含む取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限(330,000ポイント)を乗じた金額＊対象期間2027年３月末日で終了する事業年度から2031年３月末日で終了する事業年度(当該５事業年度の期間を「ＢＢＴ－ＲＳ当初対象期間」という。
)及びＢＢＴ－ＲＳ当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間決議時点の員数12名(うち社外取締役５名)７名 (報酬の水準・構成)ａ) 当社における取締役の報酬等は、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬(金銭報酬)並びに非金銭報酬としての業績連動報酬(株式報酬)により構成いたします。
社外取締役については、業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)の対象外といたします。
ｂ) 取締役の報酬水準は、当社及び当社グループの事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮してその内容を定めることといたします。
ｃ) 業績連動報酬の額は、金銭報酬及び株式報酬ごとに定めた業績値と比較して好業績となる場合に増加いたします。
また、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成とし、標準業績時における代表取締役社長の報酬構成が概ね固定報酬：業績連動報酬(金銭報酬)：業績連動報酬(株式報酬)＝50：30：20となるように設計いたします。
(報酬の内容)ａ) 固定報酬固定報酬は、在任中、毎月一定期日に金銭報酬として支給するものとし、当社の事業規模・内容・個々の職務内容や責任などを総合的に考慮し、職責に応じて定め、社外取締役以外の取締役については役位に応じて累進するように定めております。
ｂ) 業績連動報酬(金銭報酬)業績連動報酬(金銭報酬)は、在任した事業年度の翌事業年度に一括して支給いたします。
グループ経営に対する取締役の責任と報酬の連動を明確にすることを目的として、全社業績連動部分及び個人業績連動部分により構成され、全社業績連動部分は当社グループの短期業績に連動する内容及び額、個人業績連動部分は予め設定された個人別の職務目標の達成度合いに応じた内容及び額となるように以下のとおり定めることといたします。
種類ＫＰＩ評価ウエイト評価方法評価係数選定理由全社業績連動部分連結営業利益60％目標達成度評価0～200％当社グループの事業活動に対する直接的な成果を示す指標であるためエンゲージメントスコア５％目標達成度評価0～200％当社グループの中長期的な企業価値向上及び持続的成長を支える経営基盤の強化を促進する指標であるためＣＯ２排出量・削減率(スコープ１+２)５％目標達成度評価0～200％同上個人業績連動部分個人業績30％目標達成度評価0～200％部門及び役員個人の業績結果を評価することがグループ全体にとって重要であるため全体係数重大事故発生時、上記により算出した金額に対し、一律0.9を乗じる当社グループの中長期的な企業価値向上及び持続的成長を支える経営基盤の強化を促進する指標であるため ｃ) 業績連動報酬(株式報酬)業績連動報酬(株式報酬)は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として以下のとおり定めます。
金銭信託以外の金銭の信託を利用した譲渡制限付株式給付(ＢＢＴ－ＲＳ＝Board Benefit Trust-Restricted Stock)方式を採用し、定時株主総会開催日を付与日として、取締役会において定めた「役員株式給付規程」に基づき毎年ポイントを付与いたします。
各取締役に付与するポイントは、業績達成状況、職務内容及び責任などを考慮して役位別に定めることといたします。
１ポイント当たり１株として、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした場合は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として退任時までの譲渡制限が付された当社普通株式を給付いたします。
なお、当該給付の一部を、当社普通株式に代えて、当社普通株式の時価相当の金銭とすることがあります。
種類ＫＰＩ評価ウエイト評価方法評価係数選定理由全社業績連動部分親会社株主に帰属する当期純利益70％目標達成度評価0～200％当社グループの事業活動に対する最終的な成果を示す指標であるためＲОＥ(自己資本利益率)30％目標達成度評価0～200％株主資本コストを上回る付加価値創出の程度を示す指標となるため ｄ) その他の重要な事項・取締役の行為に起因して、当社の財務、レピュテーションに重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案が生じた場合又は当社の財務諸表に重大な修正(以下、「適用事由」という。
)が生じた場合、業績連動報酬のうち未給付のものを対象として、その全部又は一部の減額・没収を行うことがあります。
また、適用事由が生じた場合、当該適用事由の発生が取締役会において認定された時点が属する事業年度及びその前３事業年度において支給された業績連動報酬を対象として、その全部又は一部の返還を求めることがあります。
・業績連動報酬の全部又は一部の減額・没収あるいは返還の決定にあたっては、「役員人事委員会」において審議し、「報酬委員会」に報告の上、取締役会において決定することといたします。
ｅ) 報酬の決定手続き・取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に基づく報酬制度の運用及びその改正について、報酬委員会が継続的に協議を行っており、決定方針改定の際は取締役会に付議しております。
・2026年度に係る取締役報酬制度については、報酬委員のうち社内取締役は議決に参加せず、独立社外取締役全員が賛成の上決議し、2026年６月12日開催の取締役会において決議されております。
・報酬等の内容の決定にあたっては、「報酬委員会」において審議の上、職責及び役位(執行役員を兼任する場合の執行役員の役位を含む。
以下同じ。
)に応じた個人の報酬等を取締役会において決定いたします。
・「報酬委員会」は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外監査役がこれに出席し、意見を述べることができることとして報酬等の内容を適正に検討できる体制としております。
(報酬の計算方法)ａ) 業績連動報酬(金銭報酬)の計算方法業績連動報酬(金銭報酬)支給額＝(α＋β＋γ＋δ)×εα：全社業績連動部分(連結営業利益)の額β：全社業績連動部分(エンゲージメントスコア)の額γ：全社業績連動部分(ＣＯ２排出量・削減率(スコープ１+２))の額δ：個人業績連動部分(個人業績)の額ε：重大事故係数 α：全社業績連動部分(連結営業利益)の額＝役位別に定める目標達成率・支給額テーブルにより算出される額＜役位別に定める目標達成率・支給額テーブル＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)役位目標達成率70％未満70％以上80％未満80％以上90％未満90％以上100％未満100％以上115％未満115％以上130％未満130％以上145％未満145％以上160％未満160％以上取締役会長06,68113,36120,04226,72233,40340,08346,76453,444取締役副会長03,2486,4979,74512,99316,24119,49022,73825,986取締役社長08,99217,98426,97635,96844,96053,95262,94471,936取締役副社長執行役員03,6817,36211,04214,72318,40422,08525,76529,446取締役専務執行役員02,7895,5788,36611,15513,94416,73319,52122,310取締役常務執行役員01,7013,4035,1046,8058,50610,20811,90913,610取締役執行役員01,3242,6493,9735,2976,6217,9469,27010,594 (注) １　目標達成率＝2026年度連結営業利益実績÷1,880億円(2026年度連結営業利益目標)２　上記取締役が代表取締役の場合も同額としております。
３　目標達成率が100％以上115％未満の場合の支給額を標準額としております。
β：全社業績連動部分(エンゲージメントスコア)の額＝役位別に定めるスコア・支給額テーブルにより算出される額＜役位別に定めるスコア・支給額テーブル＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)役位スコア58.0未満58.0以上60.0未満60.0以上61.0未満61.0以上62.0未満62.0以上取締役会長01,1142,2273,3414,454取締役副会長05421,0831,6252,166取締役社長01,4992,9974,4965,994取締役副社長執行役員06141,2271,8412,454取締役専務執行役員04659301,3951,860取締役常務執行役員02845678511,134取締役執行役員0221441662882 (注) １　上記取締役が代表取締役の場合も同額２　スコアが60.0以上61.0未満の場合の支給額を標準額としております。
γ：全社業績連動部分(ＣＯ２排出量・削減率(スコープ１+２))の額＝役位別に定める目標達成率・支給額テーブルにより算出される額＜役位別に定める目標達成率・支給額テーブル＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)役位目標達成率80％未満80％以上90％未満90％以上110％未満110％以上120％未満120％以上取締役会長01,1142,2273,3414,454取締役副会長05421,0831,6252,166取締役社長01,4992,9974,4965,994取締役副社長執行役員06141,2271,8412,454取締役専務執行役員04659301,3951,860取締役常務執行役員02845678511,134取締役執行役員0221441662882 (注) １　目標達成率＝2026年度ＣＯ２排出量・削減率(スコープ１+２)実績÷▲18％(2026年度ＣＯ２排出量・削減率(スコープ１+２)目標)２　上記取締役が代表取締役の場合も同額としております。
３　目標達成率が90％以上110％未満の場合の支給額を標準額としております。
δ：個人業績連動部分(個人業績)の額＝役位別に定める目標達成率・支給額テーブルにより算出される額＜役位別に定める目標達成率・支給額テーブル＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)役位目標達成率70％未満70％以上90％未満90％以上100％未満100％以上120％未満120％以上取締役会長06,68113,36120,04226,722取締役副会長03,2496,4979,74612,994取締役社長08,99217,98426,97635,968取締役副社長執行役員03,6817,36111,04214,722取締役専務執行役員02,7895,5778,36611,154取締役常務執行役員01,7023,4035,1056,806取締役執行役員01,3252,6493,9745,298 (注) １　上記取締役が代表取締役の場合も同額としております。
２　目標達成率が90％以上100％未満の場合の支給額を標準額としております。
ε：重大事故係数重大事故非発生時：1.0重大事故発生時：0.9 ※その他・期中就任する場合、業績評価を行った上、在任期間に応じ期間按分し支給することといたします。
なお、月内に就任する場合、１ヶ月在任したものとみなします。
また、10月から翌年３月までの間に就任する場合、個人業績連動部分(個人業績)の額は標準額に基づき、在任期間に応じ期間按分し支給することといたします。
・期中に役位変動する場合、業績評価を行った上、昇降格前後の役位ごとの在任期間に応じ期間按分し支給することといたします。
なお、月内に役位変動する場合、役位変動する月は昇格前の役位として１ヶ月在任したものとみなします。
・期中に退任する場合、業績評価を行わず、標準額を採用し算出される額を在任期間に応じ期間按分し支給することといたします。
なお、月内に退任する場合、１ヶ月在任したものとみなします。
・期間按分は在任月数を12で除することにより算出します。
・執行役員を兼任する取締役は４月から翌年３月までの在任月数を計算し、執行役員を兼任しない取締役は７月から翌年６月までの在任月数を計算いたします。
・役位別の支給上限額は以下のとおりであります。
役位役位別上限額(千円)取締役会長89,074取締役副会長43,312取締役社長119,892取締役副社長執行役員49,076取締役専務執行役員37,184取締役常務執行役員22,684取締役執行役員17,656 (注)　上記取締役が代表取締役の場合も同額としております。
ｂ) 業績連動報酬(株式報酬)の計算方法業績連動報酬(株式報酬)支給ポイント＝ｘ＋ｙｘ：全社業績連動部分(親会社株主に帰属する当期純利益)のポイントｙ：全社業績連動部分(ＲОＥ)のポイント※１ポイント未満の場合、切り捨て ｘ：全社業績連動部分(親会社株主に帰属する当期純利益)のポイント＝役位別基準額÷16,055円(2026年３月31日における当社普通株式の終値)×達成率・支給率テーブルに定める支給率＜役位別基準額＞役位役位別基準額(千円)取締役会長20,784取締役副会長9,206取締役社長27,975取締役副社長執行役員10,431取締役専務執行役員7,903取締役常務執行役員3,970取締役執行役員3,090 (注)　上記取締役が代表取締役の場合も同額としております。
＜達成率・支給率テーブル＞達成率70％未満70％以上80％未満80％以上90％未満90％以上100％未満100％以上115％未満115％以上130％未満130％以上145％未満145％以上160％未満160％以上支給率0％25％50％75％100％125％150％175％200％ (注) １　目標達成率＝2026年度親会社株主に帰属する当期純利益実績÷1,510億円(2026年度親会社株主に帰属する当期純利益目標)２　親会社株主に帰属する当期純利益が株式会社大林組、清水建設株式会社、鹿島建設株式会社、当社の４社中１位となった場合、支給率に1.3を乗じることといたします。
３　達成率100％以上115％未満を標準支給率としております。
ｙ：全社業績連動部分(ＲОＥ)のポイント＝役位別基準額÷16,055円(2026年３月31日における当社普通株式の終値)×達成率・支給率テーブルに定める支給率＜役位別基準額＞役位役位別基準額(千円)取締役会長8,907取締役副会長3,945取締役社長11,989取締役副社長執行役員4,470取締役専務執行役員3,387取締役常務執行役員1,701取締役執行役員1,324 (注)　上記取締役が代表取締役の場合も同額としております。
＜達成率・支給率テーブル＞達成率70％未満70％以上80％未満80％以上90％未満90％以上100％未満100％以上115％未満115％以上130％未満130％以上145％未満145％以上160％未満160％以上支給率0％25％50％75％100％125％150％175％200％ (注) １　達成率＝2026年度ＲＯＥ実績÷15.4％(2026年度ＲＯＥ目標)２　達成率が100％以上115％未満を標準支給率としております。
※その他・期中に就任する場合、業績評価を行った上、在任期間に応じ期間按分し支給することといたします。
なお、月内に就任する場合、１ヶ月在任したものとみなします。
・期中に役位変動する場合、業績評価を行った上、昇降格前後の役位ごとの在任期間に応じ期間按分し支給することといたします。
なお、月内に役位変動する場合、役位変動する月は昇格前の役位として１ヶ月在任したものとみなします。
・期中に退任する場合、業績評価を行わず、標準支給率を採用し算出されるポイントを在任期間に応じ期間按分し支給することといたします。
なお、月内に退任する場合、１ヶ月在任したものとみなします。
・期間按分は在任月数を12で除することにより算出します。
・執行役員を兼任する取締役は４月から翌年３月までの在任月数を計算し、執行役員を兼任しない取締役は７月から翌年６月までの在任月数を計算いたします。
・役位別の付与上限ポイントは以下のとおりであります。
役位役位別上限ポイント取締役会長4,475取締役副会長1,982取締役社長6,023取締役副社長執行役員2,246取締役専務執行役員1,701取締役常務執行役員854取締役執行役員665 (注)　上記取締役が代表取締役の場合も同ポイントとしております。
(参考)法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与として損金の額に算入する対象となるのは、業績連動報酬(金銭報酬)の全社業績連動部分の営業利益に係る部分及び業績連動報酬(株式報酬)となります。
以　上