臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社カプコン
EDINETコード、DEIE02417
証券コード、DEI9697
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社カプコン
提出理由 　当社は、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）（以下、「対象取締役」という）、ならびに取締役を兼務しない執行役員（以下、「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」という）を対象に、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、安定的な利益成長に向けたインセンティブを拡大するとともに、株主とのより一層の価値共有を図ることを目的として、対象取締役に対しては、評価対象期間を1年とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」という）および評価対象期間を3年とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」という）を導入しており、対象執行役員に対しては、本制度Ⅱを導入しております。
　本制度Ⅰは、毎年4月1日から翌年3月31日まで（1事業年度）の期間（以下、「評価対象期間Ⅰ」という）における目標の達成度等に応じて、評価対象期間Ⅰ終了後に、対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任するまでの期間について譲渡制限を付した当社の普通株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）Ⅰ」という）を交付するものであります。
　本制度Ⅱは、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度（以下、「評価対象期間Ⅱ」といい、評価対象期間Ⅰと併せて「評価対象期間」という）中の目標の達成度等に応じて、評価対象期間Ⅱ終了後に、対象取締役等が当社の取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位を退任するまでの期間について譲渡制限を付した当社の普通株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）Ⅱ」といい、譲渡制限付株式（RS）Ⅰと併せて「譲渡制限付株式（RS）」という）を交付するものであります。
　当社は、2026年6月18日開催の取締役会において、（ⅰ）本制度Ⅰに基づき、2026年4月1日から2027年3月31日までを評価対象期間Ⅰとする業績連動型株式報酬として、対象取締役に対し、評価対象期間Ⅰ終了後に譲渡制限付株式（RS）Ⅰの交付を受ける権利を付与すること、および（ⅱ）本制度Ⅱに基づき、2026年4月1日から2029年3月31日までを評価対象期間Ⅱとする業績連動型株式報酬として、対象取締役等に対し、評価対象期間Ⅱ終了後に譲渡制限付株式（RS）Ⅱの交付を受ける権利を付与することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄株式会社カプコン　普通株式 (2) 発行数合計　839,500株内訳：本制度Ⅰに基づく発行数 640,000株　　　本制度Ⅱに基づく発行数 199,500株（注）発行数は、本制度Ⅰおよび本制度Ⅱに基づく業績等成長目標達成度が最も高い場合を想定した数を記載しております。
なお、本制度Ⅰに基づく発行数（「640,000株」）は、2026年6月18日開催の定時株主総会において承認された本制度Ⅰの報酬枠を記載しております。
本制度Ⅰに基づく発行数の算定方法は、以下「(8)ウ．」に記載のとおりですが、現時点において算定式中の「金銭賞与総額」の算定が困難であるためです。
(3) 発行価格および資本組入額発行価格　　2,960円資本組入額　該当事項はありません。
（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行うため、払込金額は資本に組入れされません。
(4) 発行価額の総額および資本組入額の総額発行価額の総額　　合計　1,390,520,000円　　　　　　　　　内訳：本制度Ⅰに基づく発行価額の総額 800,000,000円　　　　　　　　　　　　本制度Ⅱに基づく発行価額の総額 590,520,000円資本組入額の総額　該当事項はありません。
（注）なお、本制度Ⅰに基づく発行価額の総額（「800,000,000円」）は、2026年6月18日開催の定時株主総会において承認された本制度Ⅰの報酬枠を記載しております。
本制度Ⅰに基づく発行数の算定方法は、以下「(8)ウ．」に記載のとおりですが、現時点において算定式中の「金銭賞与総額」の算定が困難であるためです。
(5) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6) 勧誘の相手方の人数およびその内訳ア．本制度Ⅰ当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）　6名　640,000株イ．本制度Ⅱ当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）　6名　146,800株当社の取締役を兼務しない執行役員　　　　 　　　　　　　　 8名　 52,700株 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容ア．本制度における報酬等の上限本制度Ⅰに基づき対象取締役への譲渡制限付株式（RS）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額8億円以内、対象取締役が発行または処分を受ける当社の普通株式の上限は年64万株以内であります。
本制度Ⅱに基づき対象取締役への譲渡制限付株式（RS）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額15億円以内、対象取締役が発行または処分を受ける当社の普通株式の上限は年120万株以内であります。
ただし、算定された金銭報酬債権の総額または株式数が上限に達した場合には、上限における金銭報酬債権の総額または株式数を、各対象取締役の金銭報酬債権の金額または各対象取締役に交付される株式数の比率に応じて配分するものとします。
なお、最終的に交付される株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が株式併合または株式分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。
イ．本制度に基づく当社普通株式の交付方式本制度に基づく各対象取締役等への当社の普通株式の交付は、これと引換えに金銭等を給付することを要せずに無償で当社の普通株式を割り当てる方法、または、各対象取締役等に交付される当社の普通株式の数に当該株式発行または自己株式処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権（勧誘の相手方が雇用契約の当社執行役員である場合には金銭債権。
以下同じ）を付与し、当該対象取締役等が当該金銭報酬債権を当該株式発行または自己株式の処分において現物出資する方法により、当社の普通株式を交付するものとします。
ウ．本制度における報酬等の算定方法本制度に基づき対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（RS）の数は、以下の［算定式］に従って算定いたします。
ただし、算定の結果、100株未満の端数が生じた場合には切り上げるものとします。
［本制度Ⅰ］［算定式］①　「基準株式数」は、以下の算定式により算定される数とします。
（a）「金銭賞与総額」は、以下の算定式により算定される額とします。
（注）1.金銭賞与における評価期間は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1事業年度とする。
2.当社は、対象取締役1名当たり30万円の健康診断に係る費用を基本報酬に含めて支給しておりますが、当該費用については、「基本報酬総額」には含めないこととします。
（b）「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、以下の「役位、職責等ポイント」に基づいて算出するものとし、具体的には、対象取締役については「評価対象期間Ⅰ中の最初の定時株主総会終了後、最初に開催される取締役会決議の時点における各対象取締役の役位、職責等に応じたポイント」を「対象取締役の総ポイント」で除すことで得られる係数とします。
　＜役位、職責等ポイント＞役位ポイント 職責等ポイント 役位ポイント代表取締役1.0 CEO3.0 社長執行役員1.2取締役0.5＋COO0.8＋副社長執行役員0.9 CPO0.4 専務執行役員0.7 CFO0.3 常務執行役員0.6 CHO0.3 執行役員0.5 （c）「基準株価」は、当該割当ての決定に係る当社取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とします。
②　「連結営業利益の前年度比に応じた係数」は、評価対象期間Ⅰにおける連結営業利益の成長率に応じて、下表に基づき算定します。
［本制度Ⅱ］［算定式］①　「基準株式数」は、以下の算定式により算定される数とします。
（a）「基準額」は、評価対象期間Ⅱ開始年度の対象取締役等の基本報酬総額の50％とします。
（注）当社は、対象取締役1名当たり30万円の健康診断に係る費用を基本報酬に含めて支給しておりますが、当該費用については、「基本報酬総額」には含めないこととします。
（b）「対象取締役等の役位、職責等に応じた係数」は、以下の「役位、職責等ポイント」に基づいて算出するものとし、具体的には、対象取締役については「評価対象期間Ⅱ中の最初の定時株主総会終了後、最初に開催される取締役会決議の時点における各対象取締役の役位、職責等に応じたポイント」を「対象取締役の総ポイント」で除すことで得られる係数とし、対象執行役員については「評価対象期間Ⅱ中の最初の定時株主総会終了後、最初に開催される取締役会決議の時点における各対象執行役員の役位、職責等に応じたポイント」を「対象執行役員の総ポイント」で除すことで得られる係数とします。
なお、対象執行役員における「役位、職責等に応じたポイント」は、対象執行役員の担当職務の範囲や責任、個人評価等を勘案し、当社の指名・報酬委員会に諮問のうえ、当社の取締役会の決定により0.5ポイントの範囲で加減する場合があります。
　＜役位、職責等ポイント＞　　［本制度Ⅰ］の［算定式］①（b）に記載のものと同様であります。
（c）「基準株価」は、評価対象期間Ⅱ開始の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値とします。
②　「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間Ⅱの（ⅰ）親会社株主に帰属する当期純利益の成長目標達成度および（ⅱ）「当社株主総利回り（TSR）（以下、「当社TSR」という）」を「東証株価指数（TOPIX）の成長率」と相対比較した当社の普通株式成長率の結果に応じて算出され、0％から150％までの範囲で変動する評価係数とします。
（注）TSR：Total Shareholder Return（株主総利回り）の略。
キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
以下、「TSR」という。
（i）親会社株主に帰属する当期純利益評価係数親会社株主に帰属する当期純利益評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とします。
算定された値が41％を下回る場合、評価係数はゼロとします。
［算定式］達成度（％）＝ 評価対象期間Ⅱの親会社株主に帰属する当期純利益額累計額評価対象期間Ⅱ前年度の親会社株主に帰属する当期純利益額 × 3.641 親会社株主に帰属する当期純利益 成長目標 （ⅱ）TSR（TOPIX比較）TSR評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とします。
算定された値が50％を下回る場合、評価係数はゼロとします。
［算定式］成長率（％） ＝ 評価対象期間Ⅱ中の当社TSR ＝ （ｂ＋ｃ）÷ａ 評価対象期間Ⅱ中のTOPIX成長率 ｅ÷ｄ ａ：評価対象期間Ⅱ開始の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値ｂ：評価対象期間Ⅱの最終月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値ｃ：評価対象期間Ⅱ中の剰余金の配当に係る1株当たり配当額累計ｄ：評価対象期間Ⅱ開始の前月のTOPIXの単純平均値ｅ：評価対象期間Ⅱの最終月のTOPIXの単純平均値 エ．端数処理その他の調整本制度に基づき対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（RS）の数および支給額の算定において、交付する譲渡制限付株式（RS）の数または支給する金銭の額に100株未満または100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。
なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式併合または株式分割（株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて、算定に係る株式数を調整することとします。
オ．死亡その他正当な理由により、評価対象期間開始後、権利確定日までの間に、取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合本制度Ⅰにおいて、評価対象期間Ⅰ開始後、権利確定日（評価対象期間Ⅰの最終事業年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう）までの間に、対象取締役が当社の取締役、執行役員その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、対象取締役は、譲渡制限付株式（RS）の交付を受ける権利を取得しないものとします。
本制度Ⅱにおいて、評価対象期間Ⅱ開始後、権利確定日（評価対象期間Ⅱが終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう）までの間に、対象取締役等が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員その他当社取締役会の定める地位を退任した場合には、当該退任時において、前記本制度Ⅱの算定式における「基準株式数」の当社の普通株式を交付する、または、同「基準株式数」に、退任日の前営業日（死亡による退任の場合には死亡日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる額の金銭を交付するものとします。
カ．評価対象期間中に組織再編等が行われた場合評価対象期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合および（カ）においては、当社取締役会）で承認された場合〔ただし、次の各号に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」という）が譲渡制限付株式（RS）の交付時より前に到来することが予定されているときに限る〕、当該対象取締役は、譲渡制限付株式（RS）の交付を受ける権利を取得せず、譲渡制限付株式（RS）の代わりに、前記本制度Ⅰまたは本制度Ⅱにおける各算定式における「基準株式数」に、組織再編等効力発生日の前営業日の当社の普通株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。
なお、組織再編等効力発生日の前営業日の当社の普通株式の時価とは、組織再編等効力発生日の前営業日の当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（ア）当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日（イ）当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る）　会社分割の効力発生日（ウ）当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画　株式交換または株式移転の効力発生日（エ）株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る）　株式の併合の効力発生日（オ）当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　　　　会社法第171条第1項第3号に規定する取得日（カ）当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する）　　　　会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日 キ．業績連動報酬を受ける権利の喪失およびクローバック対象取締役等は、権利確定日までに次のいずれかに該当した場合は、金銭賞与および業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することとします。
（ア）拘禁刑以上の刑に処せられた場合（イ）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあり、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式（RS）を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合（ウ）差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受けまたは公租公課の滞納処分を受け、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式（RS）を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合（エ）当社の事業と競業する業務に従事または競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く）（オ）法令または当社の内部規程または当社との契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他の譲渡制限付株式（RS）の交付が適当でないと当社取締役会が決定した場合また、対象取締役等は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った金銭賞与および業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。
ク．譲渡制限付株式割当契約の内容業績連動型株式報酬としての当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等（当社の取締役会決議の日において当社の取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役等に限る）との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
・対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、本割当株式の交付日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。
・対象取締役等による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得します。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社の普通株式とは分別して、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座において管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役等の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社の指定する証券会社との間においても契約を締結します。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10) 払込期日権利確定日から2カ月以内とします。
（注）権利確定日とは、評価対象期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
(11) 振替機関の名称および住所名称　株式会社証券保管振替機構住所　東京都中央区日本橋兜町7番1号