臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス
EDINETコード、DEIE00541
証券コード、DEI3113
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年６月22日開催の取締役会において、実行日を2026年７月１日として、株式会社ユニヴァ・ペイキャスト（本社：東京都港区、以下「ユニヴァ・ペイキャスト」といいます。
）の株式を取得（以下「本件株式取得」といいます。
）し子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（1）取得対象子会社の概要①商号株式会社ユニヴァ・ペイキャスト②本店の所在地東京都港区六本木三丁目16番35号③代表者の氏名代表取締役会長　稲葉　秀二代表取締役社長　中尾　周平④資本金の額5,360万円⑤純資産の額（2025年12月31日現在）770百万円⑥総資産の額（2025年12月31日現在）13,862百万円⑦事業の内容決済事業⑧最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2024年３月期2025年３月期2025年12月期　　　売　　　上　　　高（百万円）3,8855,8744,883　　　営　 業　 利　 益（百万円）45222328　　　経　 常　 利 　益（百万円）81225337　　　当　期　純　利　益（百万円）51158234⑨当社と取得対象子会社との間の関係資本関係該当事項はございません。
人的関係当社代表取締役稲葉秀二が代表取締役を、当社取締役作田陽介が監査役をそれぞれ兼務しております。
取引関係該当事項はございません。
（注１) 別途記載のある場合を除き、2025年12月31日現在におけるものです。
（注２）2025年12月期は決算期変更に伴う９ヶ月の変則決算です。
（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2025年５月に第２次中期経営計画（2026年３月期からの３ヵ年計画）を策定し、その数値目標である「２５・２・６０」（連結売上高250億円、連結当期純利益20億円、時価総額600億円）を達成するために、「事業を横方向に広げ（拡大）、縦方向に深掘り（拡充）する」というグループ成長戦略を掲げております。
この度、子会社化するユニヴァ・ペイキャストは、キャッシュレス決済ビジネスを展開するフィンテック企業であり、同社が扱う取引件数と年間決済額はそれぞれ約2,700万件、約2,000億円です。
直近2025年12月期（決算期変更に伴い９ヶ月決算となっております）においては、オンライン決済を中心に加盟店の裾野拡大を図り、SNSビジネスや中小企業向けツールベンダーとの連携、共同セミナー施策等が奏功して新規契約が着実に増加しております。
具体的には当該９ヶ月間の契約純増数はオンライン・オフライン決済契約合計で約13,000件となり、加盟店数は前期（2025年３月期）比128.9％の58,000店に達しております。
こうした加盟店数の増加に伴い、収益構造の分散も着実に進展しております。
特に、中小規模加盟店の稼働数拡大により、固定利用料を中心とした安定的な収益の積み上げが進むとともに、全体売上に占める加盟店ごとの売上比率が低下しております。
その結果、特定の大口加盟店への依存度が低減し、景気変動や個別加盟店の業績変動の影響を受けにくい、強固で安定的な収益基盤が形成されつつあります。
斯かるユニヴァ・ペイキャストには他の決済事業者にはない２つの優位性があります。
その１点目は、AlipayやWeChat Payをはじめとする中国向け越境決済や、訪日外国人向けQRコード決済の提供にいち早く取り組み、さらにアジア各国のモバイル決済サービスについても日本国内で利用可能な環境を先駆けて整備してまいりました。
こうした取り組みを通じて、海外決済事業者との強固なパートナーシップやクロスボーダー決済に関する豊富な知見・運用ノウハウを蓄積しており、これらはユニヴァ・ペイキャストの重要な競争優位性となっております。
また、長年にわたる実績と安定したサービス提供により、海外決済事業者からも高い信頼を獲得しており、新たなサービス連携やネットワーク拡大において優位性を発揮しております。
その結果、キャッシュレス決済を導入する加盟店からは「インバウンド決済ならユニヴァ・ペイキャスト」と高い評価をいただくとともに、海外決済事業者からも信頼されるパートナーとして認知されており、国内外の決済ネットワークを活用した独自のポジションを確立しております。
２点目は、自社開発による高性能な決済システムと、それを支える独自のシステム設計にあります。
ユニヴァ・ペイキャストは創業以来、多様な決済サービスとの接続や運用を通じて培った知見をもとに、決済データや個人情報などの機微情報の保有・処理範囲を必要最小限に抑え、万が一のインシデント発生時においても影響範囲を限定できる独自のシステム構成を構築してまいりました。
この設計思想により、高い安全性を確保しながら、国内外の多様な決済事業者やサービスとの柔軟な連携を実現しており、新たな決済手段への対応やサービス拡張を迅速に行うことが可能となっております。
加えて、加盟店に対しては導入支援から運用サポートまで一貫した支援体制を構築しており、こうした技術力とサポート力の両輪が加盟店の高い稼働率と継続利用につながっております。
その結果、加盟店から高い評価と信頼を獲得するとともに、海外のモバイル決済事業者からも信頼できるパートナーとして評価されております。
豊富な決済手段を提供するだけでなく、その運用・活用まで支援することで、加盟店と決済事業者の双方から選ばれる好循環を実現しております。
一方、ユニヴァ・ペイキャストが創業以来展開してきた決済代行事業を取り巻く環境は、キャッシュレス決済の普及やフィンテック市場の拡大に伴う大手企業の参入などにより、大きく変化しております。
このような事業環境の中、ユニヴァ・ペイキャストはこれまで培ってきたノウハウや国内外のネットワークを活かし、「インバウンド決済ならユニヴァ・ペイキャスト」という独自のポジションを確立してまいりました。
今後はその強みをさらに発展させ、オンライン・オフライン双方におけるグローバル決済および越境流通領域へと事業範囲を拡大し、「グローバルペイメントならユニヴァ・ペイキャスト」と評価される企業を目指してまいります。
コロナ禍を経てDXやキャッシュレス化は一層加速し、決済を取り巻く市場環境は大きな変革期を迎えております。
ユニヴァ・ペイキャストは、フィンテックを活用した新たなサービスの開発とグローバル市場への本格展開を推進し、中長期的な成長と企業価値の向上を図るとともに、グローバルな金融・決済インフラ企業への進化を目指してまいります。
加えて、加盟店数の増加や決済手段の多様化が進む中、持続的な成長を支える経営基盤の強化にも注力しております。
加盟店申請・審査プロセスの自動化をはじめ、AIやデータ分析技術を活用したリスクスコアリングの高度化を推進することで、業務効率の向上とコスト最適化を実現するとともに、リスク管理体制の強化を図ってまいります。
これにより、収益性の向上と経営の健全性・安全性を両立しながら、事業規模の拡大に対応できる強固な経営基盤を構築してまいります。
斯かる中、ユニヴァ・ペイキャストは、2024年12月23日付「当社による台湾企業への資本参加並びに当社及びＵＮＩＶＡ ＣＡＰＩＴＡＬグループによる 同企業日本法人との業務提携にかかわる基本合意に関するお知らせ」にて公表の通り、当社が資本参加したWeb3.0ブロックチェーン技術を活用した国際決済サービスや総合宿泊サービスを展開するOwlTing Groupの在日法人であるOwlPay Japan株式会社への事業支援の一環として、日本における OwlPay（支払いに最適なWeb3の決済ツール）、グローバルデジタル決済ソリューションの展開に関して相互に協力のうえ推進しております。
当社は、以上のようにビジネス機会の頻度が高い「キャッシュレス決済ビジネス」を新たに当社グループ事業に取り込むことは、第２次中期経営計画のグループ成長戦略の１つである「事業を横方向に広げる（拡大）」することに繋がると共に、当社グループの株式会社ユニヴァ・ジャイロン（以下「ユニヴァ・ジャイロン」といいます。
）が手掛ける「デジタルマーケティング事業」及び株式会社UNIVA証券（以下「UNIVA証券」といいます。
）が手掛ける「成長支援事業」とのシナジー効果を以下の通り現出することにより、第２次中期経営計画のもう１つのグループ成長戦略である「事業を縦方向に深掘り（拡充）すること」にも資すると考えており、こうしたシナジー効果を通じて当社グループは企業の成長を総合的に支援する確固たるプラットフォームを構築してまいります。
〔デジタルマーケティング事業（ユニヴァ・ジャイロン）とのシナジー効果〕＜キャッシュレス決済 × デジタルマーケティングツール＞・顧客データの高度活用キャッシュレス決済で取得できる購買データとデジタルマーケティングツールの行動データを統合することにより顧客分析の精度を高めてまいります。
・決済サービスの付加価値向上キャッシュレス決済を単なる決済インフラではなく、マーケティング支援ツールとして提供することにより導入事業者の利便性と競争力を高めてまいります。
・顧客基盤の相互活用マーケティングツールの顧客基盤と決済サービスとを連携させることによりクロスセル機会を創出してまいります。
〔成長支援事業（UNIVA証券）とのシナジー効果〕＜キャッシュレス決済×金融サービス＞・資金調達・金融サービスの提供決済加盟店に対して成長資金（エクイティ）、融資、ファンド、資本政策等の金融サービスを提供してまいります。
・顧客基盤の相互活用キャッシュレス決済を導入する店舗・EC事業者の成長を後押ししてまいります。
・決済データを活用した企業分析売上、決済等のリアルタイムデータに基づき、成長企業のサーチに活用してまいります。
以上を踏まえ、当社としては、本件株式取得によりユニヴァ・ペイキャストを子会社化することが、第２次中期経営計画のグループ成長戦略に適うものであり、また第２次中期経営計画の数値目標である「２５・２・６０」の達成に大きく資するものと考えられることから、本件株式取得を実施することといたしました。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額485,403,663円以　上