臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙パナソニック ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE01772
証券コード、DEI6752
提出者名（日本語表記）、DEIパナソニック ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年５月12日開催の取締役会及び2026年６月22日開催の第119回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び取締役を兼務しない執行役員に対し、当社の株価との連動性をより明確にし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、事後交付型の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議しました。
今般、当社は2026年６月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び取締役を兼務しない執行役員に対し、本制度に基づき、当社普通株式等の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。
）の数及び制度内容を通知することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄　　　　　　　　　パナソニック　ホールディングス株式会社　普通株式 (2) 株式の内容　①　発行数　　　216,400株（注）（注）発行数は、本制度に基づく目標達成度合いが最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
　②　発行価格及び資本組入額　　(i) 発行価格　　　　　　　未定（注）（注）発行価格は、本制度に基づく業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。
）の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）としますので、未定としています。
　　(ii) 資本組入額　　未定（注） （注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　(i) 発行価額の総額　　未定（注）（注）発行価格は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）としますので、発行価額の総額も未定としています。
　　(ii) 資本組入額の総額　　未定（注） （注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
　④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 取得勧誘又は売付け勧誘の相手方の人数及びその内訳　　 当社の取締役（社外取締役を除く。
）　　 ６名　　　99,900株　　 当社の取締役を兼務しない執行役員　　　１１名　　 116,500株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当なし (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　①　本制度の概要本制度は、各業績評価期間の業績目標達成度や勤務期間に応じて、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象者」といいます。
）に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。
本提出に係る業績評価期間は2026年度から2028年度までの３年間、また業績評価指標については相対TSR成長率（対配当込みTOPIX成長率及び競合他社成長率）となります。
なお、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、対象者が上記の現物出資に同意していることを条件といたします。
　②　交付する当社の普通株式の数並びに支給する金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法　　(i) 各対象者に交付する当社の普通株式の数（※１）基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×在任期間比率（※４）×株式交付割合（※５）　　(ii) 各対象者に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額各対象者に交付する当社の普通株式の数×交付時株価（※６）　　(iii)各対象者に支給する納税資金確保のための金銭の額（※７）基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×在任期間比率（※４）×交付時株価（※６）×金銭交付割合（※８）　（※１）計算の結果、単元株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものと致します。
ただし、(ii)及び(iii)の計算式により算出された結果に基づいて各対象者に金銭報酬債権及び金銭の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭報酬債権及び金銭の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象者に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることとします。
　（※２）当社の取締役会において予め定めるものとします。
　（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、０％～200％の範囲で、当社の株式報酬規程において予め定めるものといたします。
（※４）在任期間（対象者の勤務期間に関し対象となる期間（以下「対象期間」という。
）中における当社の取締役またはその他当社取締役会が定める役職の地位に在任した期間に応じて、当社の株式報酬規程において予め定めるものとします。
（※５）株式交付割合は50％とします。
　（※６）交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（※７）計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。
（※８）金銭交付割合は50％とします。
　③　本制度における当社株式の交付及び金銭の支給の条件当社は、以下の要件を満たす対象者に対して、本制度に基づき当社普通株式を交付するための金銭報酬債権等を支給します。
　　(i)　対象者が、対象期間中、継続して、当社の取締役またはその他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと　　(ii) 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと　　(iii)その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入しております。
当社は、当社取締役会で定めるところにより、重大コンプライアンス事案、当社グループ全体の財務諸表に重大な修正が生じた場合、本制度に基づく支給済みの当社株式及び金銭の全部または一部の返還を請求し、または支給予定の当社株式及び金銭の不支給または減額を行うことができるものとします。
　④　退任時等の取り扱い上記③に関わらず、対象期間中に、対象者が任期満了その他正当な理由により退任又は退職（以下単に「退任」という。
ただし、退任と同時に当社の取締役またはその他当社取締役会が定める役職の地位に就任又は再任する場合及び死亡により退任する場合を除く。
）した場合には、業績目標達成度や当該対象者の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式及び金銭を交付及び支給いたします。
対象期間開始後、交付取締役会決議日までに対象者が死亡により上記地位を退任した場合には、対象者に対する金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給するものといたします。
当該対象者に支給する金銭の額は、上記金銭報酬債権及び金銭に係る総額の範囲内において、基準交付株式数を業績目標達成度や当該対象者の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該対象者の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額といたします。
対象者に対して当社の普通株式を付与することが困難であると当社の取締役会が認める場合には、対象者に対する金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給するものといたします。
　⑤　組織再編等における取扱い当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。
）、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、組織再編等の承認の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象者が任期満了その他正当な理由により退任した場合を除き、業績評価期間中に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
また、任期満了その他正当な理由による退任の場合にも、退任日の属する事業年度に係る計算書類の内容が定時株主総会へ報告される日以前に株式が交付されることはありません。
したがって、当社の2026年度に係る半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
(7) 払込期日（財産の給付の期日）　　　未定 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構　 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上