臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社THEグローバル社
EDINETコード、DEIE24340
証券コード、DEI3271
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社THEグローバル社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年６月19日開催の取締役会の決議（以下「本取締役会決議」といいます。
）により、大東建託株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】１. 有価証券の種類及び銘柄大東建託株式会社　Ａ種種類株式 ２. 発行数１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額）　１株につき8,600,000,000円資本組入額　　　　　　１株につき4,300,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　8,600,000,000円資本組入額の総額　　4,300,000,000円（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本金の額は4,300,000,000円であります。
なお、当社は、本取締役会決議により、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件として、本第三者割当増資と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと（以下「本減資等」といいます。
）を決議しております。
５. 株式の内容Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。
（１）残余財産の分配①　当社が残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。
）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて、以下「Ａ種種類株主等」という。
）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式に係る登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につきＡ種種類株式１株当たりの払込金額（但し、Ａ種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。
）に相当する額を支払う。
②　Ａ種種類株主等に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
（２）議決権Ａ種種類株主は株主総会において議決権を有しない。
（３）譲渡制限当社のＡ種種類株式の譲渡による取得については、当会社の株主総会の承認を受けなければならない。
（４）種類株主総会①　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株主及びＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
但し、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。
）を行う場合はこの限りではない。
②当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づく普通株主又はＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６. 発行方法第三者割当の方法により、Ａ種種類株式１株を割当予定先に割り当てる。
７. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。
８. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 ９. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額 払込金額の総額発行諸費用の概算額差引手取概算額8,600,000,000円32,100,000円8,567,900,000円 （注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額及び弁護士費用です。
（２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（下記「14. 第三者割当の場合の特記事項」の「（２）割当予定先の選定理由」に定義します。
）の実行資金8,567,900,000円2026年７月 10. 新規発行年月日（払込期日）2026年７月31日 11. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
12. 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「14. 第三者割当の場合の特記事項」の「（４）株券等の保有方針」をご参照ください。
14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況①　割当予定先の概要名称大東建託株式会社本店の所在地東京都港区港南二丁目16番１号代表者の役職及び氏名代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ　竹内　啓資本金の額29,060百万円（2026年３月31日現在）事業の内容建物賃貸事業の企画・建築、不動産の仲介・管理、及びガス供給などの関連事業直近の有価証券報告書等提出日（有価証券報告書）事業年度　第51期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月25日　関東財務局長に提出 （半期報告書）事業年度　第52期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日　関東財務局長に提出 ②　当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、本臨時報告書提出日現在、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）12,715,775株を所有しております。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等の関係当社の開発するマンション建設を割当予定先に発注しております。
（２）割当予定先の選定理由当社が2026年４月６日付で公表した「大東建託株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募の推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）及び当社が2026年５月23日付で公表した「大東建託株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社を割当予定先の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、2026年４月７日から2026年５月22日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年５月28日をもって、当社株式12,715,775株（所有割合（注）：44.92％）を所有するに至りました。
（注）「所有割合」とは、当社が2026年５月８日に公表した「2026年６月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数28,306,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式76株を控除した株式数である28,305,924株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいます。
上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び当社の親会社であり筆頭株主であるSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といいます。
）が所有する当社株式14,705,000株（所有割合：51.95％）（以下「本不応募株式」といいます。
）を除きます。
）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先からの要請を受け、当社が2026年６月10日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を割当予定先及びSBIホールディングスのみとするため、2026年７月９日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式1,838,125株を１株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施することにいたしました。
なお、本株式併合により、割当予定先及びSBIホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、本株式併合に加えて、（ⅰ）当社が、本株式併合の効力発生後に、本不応募株式（本株式併合によって１株未満の端数となる部分に相当する株式を除きます。
）の全てを対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実施することにより、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化すること、（ⅱ）本自己株式取得を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保することを目的とする、割当予定先を引受人とする無議決権種類株式の第三者割当増資、並びに会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少が企図されておりました。
本第三者割当増資及び本減資等は、かかる本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資並びに資本金及び資本準備金の額の減少として実施するものであり、これにより本自己株式取得を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保することを目的とするものです。
（３）割り当てようとする株式の数Ａ種種類株式　1株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式であるＡ種種類株式を含む当社の株式について中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、割当株式であるＡ種種類株式の譲渡による取得には、当社の株主総会の承認が必要とされております。
（５）払込みに要する資金等の状況当社は、割当予定先より、自己資金をもって本第三者割当増資に対する払込みを行う旨の説明を受けております。
当社は、割当予定先が2026年４月30日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。
（６）割当予定先の実態割当予定先は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート•ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年６月27日）に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（７）株券等の譲渡制限当社のＡ種種類株式の譲渡による取得には、当社の株主総会の承認が必要とされております。
（８）発行条件に関する事項①　払込金額の算定根拠本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けでは、公開買付価格を当社株式１株あたり1,280円とした一方で、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点から、本自己株式取得の対価は総額13,146,270,000円（本株式併合前の当社株式１株あたり894円）とすることが予定されております。
今般、かかる本自己株式取得を実施するための資金及び分配可能額を確保する必要があること並びに発行諸費用を踏まえて、本第三者割当増資における払込金額は１株につき8,600,000,000円としました。
なお、本自己株式取得の対価の総額と本自己株式取得の実行資金との差額については、当社の手元資金を充当いたします。
本株式併合の効力が発生した場合、本第三者割当増資の払込期日（2026年７月31日）時点での当社の株主は割当予定先及びSBIホールディングスのみとなるところ、本第三者割当増資は、同日時点における割当予定先以外の当社の唯一の株主であるSBIホールディングスから、その所有する全ての当社株式を取得（本自己株式取得）するための資金提供、並びに、本第三者割当増資の効力発生後に続く本減資等による分配可能額の確保を目的とするものであり、かかる本自己株式取得を、当初に予定されていた対価の総額によって実施することを可能にすることを企図して、当社の手元資金から充当する額を除いて設定された金額であることから合理性が認められると考えられます。
なお、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、様々な見解があり得ることから、その払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本第三者割当増資の実施は、本株式併合の効力発生後に行われる当社の株主総会決議（会社法第319条第１項の規定に基づく書面決議を含みます。
）において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。
また、当該決議において議決権を行使できる株主は、本株式併合の効力発生日（2026年７月30日）後の当社の株主である割当予定先及びSBIホールディングスのみとなる予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
②　発行条件の合理性に関する考え方本第三者割当増資は、本取引の一環として行われるところ、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に割当予定先以外の当社の唯一の株主であるSBIホールディングスから本自己株式取得を行うことを通じて、払込期日（2026年７月31日）において最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが企図されております。
そのため、本第三者割当増資は、実質的には当社の唯一の株主である割当予定先に対して行うものと評価できるため、本第三者割当増資により生じる希薄化が既存株主の利益保護の観点で問題となることはなく、またその発行数量（１株）は本自己株式取得を実施するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量及び株式の希薄化の規模はいずれも合理的であると判断しております。
なお、Ａ種種類株式は、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権•取得条項が付与されていないことから、普通株式の議決権の希薄化は発生しません。
（９）大規模な第三者割当に関する事項Ａ種種類株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
（10）第三者割当後の大株主の状況①　普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）SBIホールディングス株式会社東京都港区六本木一丁目６番１号８57.14８57.14大東建託株式会社東京都港区港南二丁目16番１号６42.86６42.86計―14100.0014100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年７月30日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。
（注２）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
②　Ａ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）大東建託株式会社東京都港区港南二丁目16番１号――1―計―――1― （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。
（12）株式併合等の予定の有無及び内容当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主を割当予定先及びSBIホールディングスのみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することにいたしました。
本株式併合の効力が発生した場合、2026年７月30日時点で、当社の株主は割当予定先及びSBIホールディングスのみとなり、それぞれ６株及び８株の当社株式を所有することになります。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、最終的に当社の株主を割当予定先のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2026年７月28日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先が買い取ることを予定しております。
この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付けにおける公開買付価格と同額である1,280円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
（13）その他参考になる事項該当事項はありません。
15. その他本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額1,924,376,279円発行済株式総数普通株式　28,306,000株 以　上