臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙フリュー株式会社
EDINETコード、DEIE11661
証券コード、DEI6238
提出者名（日本語表記）、DEIフリュー株式会社
提出理由 １【提出理由】　2026年６月23日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2026年６月23日 (2）当該決議事項の内容第１号議案　取締役７名選任の件榎本雅仁、西村仁志、佐田良子、土屋正樹、アールフット依子、笹生正美及び北原規稚子を取締役に選任するものであります。
第２号議案　補欠監査役２名選任の件濱野信及び岸本英丈を補欠監査役に選任するものであります。
第３号議案　取締役の報酬額改定の件取締役の報酬額を年額315,000千円以内（うち社外取締役分は年額35,000千円以内）とするものであります。
第４号議案　取締役に対する業績連動型株式報酬制度一部改定の件取締役（社外取締役を除く）に対して導入している業績連動型株式報酬制度について、取締役に付与するポイント数の上限の変更及び本制度の対象者について内容を一部改定し、継続するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）（注）３第１号議案 榎本　雅仁207,1031,82821（注）１可決　98.89西村　仁志207,2561,67521 可決　98.96佐田　良子163,59545,33621 可決　78.12土屋　正樹163,36845,56321 可決　78.01アールフット　依子207,8051,12621 可決　99.23笹生　正美207,8641,06721 可決　99.25北原　規稚子207,7941,13721 可決　99.22第２号議案 濱野　信207,872762318（注）１可決　99.26岸本　英丈208,15777421 可決　99.39第３号議案206,5342,100318（注）２可決　98.62第４号議案206,9581,97321（注）２可決　98.82（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
３．賛成割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(5）その他（法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与にかかる記載）　2026年６月23日開催の当社指名報酬委員会による議論・検討を経た上で、2026年６月23日開催の当社取締役会において、取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、併せて「取締役等」という。
）に対する業績連動報酬の算定方法及び業績指標等について付議し、決議されました。
決議内容は次のとおりであります。
（業績連動報酬の算定方法）a.当社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」という。
）の概要本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。
）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。
）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。
＜業績連動ポイント＞①当社株式等の交付の対象者・当社の取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。
）②当社が拠出する金員の上限等・３事業年度を対象として約127百万円（参考として2024年５月20日の終値1,056円を適用した場合。
信託報酬等の必要費用を除く。
）③取締役に交付等が行われる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法・３事業年度を対象として信託期間中に取締役に付与するポイントの上限は12万ポイント（12万株相当）④業績達成条件の内容・業績達成度を評価する指標は、連結経常利益・業績評価係数は、各事業年度の業績達成度を評価する指標の達成度等に応じて０～200％の範囲で変動＜時価総額連動ポイント＞①当社株式等の交付の対象者・取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。
）及び取締役を兼務しない執行役員（海外居住者を除く。
）②当社が拠出する金員の上限等・中期経営計画期間（初回は2027年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度の期間、以後は３事業年度ごとの期間）ごとに約297百万円。
（参考として2026年５月18日の終値1,212円を適用した場合。
信託報酬等の必要費用を除く。
）③取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法・中期経営計画期間（初回は2027年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度の期間、以後は３事業年度ごとの期間）ごとに24.5万ポイント（24.5万株相当）④時価総額達成条件の内容・時価総額達成度を評価する指標は、中期経営計画の対象期間の終了日時点の当社時価総額・時価総額連動係数は、中期経営計画期間の時価総額達成度を評価する指標の達成度等に応じて０～100％の範囲で変動 b.当社が拠出する金員等本制度のうち業績連動ポイントについては、2025年３月末日で終了した事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、本項において、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。
）及びその後の各対象期間を対象とします。
当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭は、下記cのとおり、１事業年度当たりのポイント数の合計は４万ポイントが上限であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、12万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金であり、これを本信託に拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。
また、当社は、時価総額連動ポイントに対応する必要資金を本信託に追加拠出することとします。
本制度に基づき取締役等に付与される時価総額連動ポイントの上限数は、中期経営計画期間（初回は2027年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度の期間、以後は３事業年度ごとの期間）ごとに24.5万ポイント（うち取締役分として12万ポイント）であるため、時価総額連動ポイントの初回中期経営計画期間については直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、24.5万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に追加拠出いたします。
なお、ご参考として、2026年５月18日の終値1,212円を適用した場合、上記の必要資金は、約297百万円となります。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場又は当社から株式を取得します。
当社は、信託期間中、業績連動ポイントについては、毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」という。
）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間（以下「職務執行期間」という。
）のポイント（下記cのとおり。
）を付与します。
また、時価総額連動ポイントについては、当社の中期経営計画の対象期間（以下「中計期間」という。
）中に取締役等として在籍していた受給予定者に対して、当該中計期間のポイント（下記cのとおり。
）を付与します。
本信託は、受益者要件を満たした取締役等に対して、付与されたポイントのうち株式ポイントに応じた当社株式について、業績連動ポイントは原則として毎年一定の時期に、時価総額連動ポイントは各中期経営計画期間終了後の一定の時期に給付し、金銭ポイントに応じた当社株式の時価相当額の金銭については、原則として取締役、執行役員及び監査役（以下「役員等」という。
）のいずれの地位からも退任した時に給付します。
本制度は、2024年８月26日から本信託が終了するまで継続します。
なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続し、本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
c.取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等取締役に付与される１事業年度当たりの業績連動ポイントとして、以下の算定方法により、役位に応じて定める株式報酬基準額に基づく役位ポイントに、業績達成度を評価する指標に業績目標の達成度に応じた係数（各事業年度の業績目標の達成度等に応じて係数は０～200％の範囲で変動する。
）を乗じて算出されるポイントが付与されます。
業績達成度を評価する指標は、連結経常利益を採用します（ただし、連結財務諸表を作成しない場合は、当社（単体）の経常利益を採用する。
）。
また、取締役等に付与される各中計期間当たりの時価総額連動ポイントとして、以下の算定方法により、中計期間開始日時点における役位に応じたポイント（時価総額連動報酬）に、中計期間終了日時点の時価総額連動係数（中計期間の時価総額達成度を評価する指標の達成度等に応じて０～100％の範囲で変動する。
）を乗じて算出されるポイントが付与されます。
時価総額達成度を評価する指標は、中計期間の終了日時点の当社時価総額を採用します。
取締役に付与される１事業年度当たりの業績連動ポイント数の合計は、４万ポイントを上限とし、取締役等に付与される各中計期間当たりの時価総額連動ポイント数の合計は、24.5万ポイントを上限とします。
付与されたポイントのうち、株式ポイントについては、業績連動ポイントは原則として毎年一定の時期に、時価総額連動ポイントは各中期経営計画期間終了後の一定の時期に、当該ポイント数に応じて当社普通株式を給付します。
また、金銭ポイントについては累積され、原則として役員等のいずれの地位からも退任した時に、累積ポイント数に応じて当社普通株式の時価相当額の金銭を給付します。
取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され、取締役に付与される１事業年度当たりの業績連動ポイントに係る当社普通株式換算数の合計は、４万株を上限とし、取締役等に付与される各中計期間当たりの時価総額連動ポイントに相当する株式の数の合計は、24.5万株を上限とします（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う。
）。
I.ポイント数の算定方法i.以下の算定式により算出されるポイントとする。
＜業績連動ポイント＞（算定式）職務執行期間開始日時点における役位に応じた役位ポイント（※１）×ポイント付与日の前事業年度における業績に応じた業績評価係数（※２） （※１）役位ポイント役位株式報酬基準額ポイント代表取締役会長7,490千円5,830取締役社長7,130千円5,550取締役副社長5,660千円4,410専務取締役4,710千円3,670常務取締役4,130千円3,220取締役（注１）3,760千円2,930（注１）代表権のない取締役会長を含む。
（注２）ポイント数は「株式報酬基準額÷2024年３月31日の株式の時価（1,286円）」（１桁目切上げ、10ポイント単位）とする。
（注３）2027年６月の定時株主総会開催日のポイント付与後にポイント数を見直すものとし、以後同様に３年毎に見直すものとする。
ポイント数は、「株式報酬基準額÷ポイント数の見直し直前の３月31日の株式の時価」（１桁目切上げ、10ポイント単位）とする。
（※２）業績評価係数連結経常利益の目標達成度（注１）係数200%以上2.050%以上200%未満目標達成度÷10050%未満0.0（注１）連結財務諸表を作成しない場合は、当社（単体）の経常利益の目標達成度とする。
ⅱ.ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てる。
ⅲ.付与されたポイントは、次に定める株式ポイント及び金銭ポイントに分割し、各ポイントの数は、それぞれに定める算式により算出するものとする。
1)株式ポイント算定式より算出されるポイント数 × 60％（１ポイント未満の端数は１ポイントに切り上げる）2)金銭ポイント算定式より算出されるポイント数 － 1)により算出される株式ポイント数Ⅱ.給付する当社株式等ⅰ.給付は、次に掲げるものとする。
①株式給付②金銭給付ⅱ.株式給付を受ける権利1)取締役が、ポイント付与日（当該日に役員を退任する場合を含む。
以下、本Ⅱにおいて「株式権利確定日」という。
）に株式給付を受ける権利を取得する。
2）1)にかかわらず、取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととする。
3)当社は、株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが、当該者が当社の役員又は監査役のいずれの地位をも退任した日以後に判明した場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとする。
ⅲ.給付する株式数及び譲渡制限1)ⅱにより株式給付を受ける権利を取得した取締役には、「１ポイント＝１株」として保有株式ポイント数（当該株式権利確定日に付与された株式ポイント数をいう。
）を、株式で給付する。
2)1)により給付された株式（役員の退任日以後に給付される株式を除く。
）については、株式が給付された日から役員の退任日（取締役を退任後、引き続き監査役に就任した場合は、監査役の退任日とする。
以下本Ⅱにおいて同じ。
）までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないものとする。
ⅳ.金銭給付を受ける権利1)取締役が、役員の退任日に金銭給付を受ける権利を取得する。
2)ⅱ2)3)は、金銭給付にも適用する。
3)1)にかかわらず、取締役が退任する時期を自ら選択したものとみなされる態様により退任する場合にあっては、当該取締役は1)に基づく金銭給付を受ける権利を取得しないものとし、これに代えて、「１ポイント＝１株」として、ⅴ.に定める「保有金銭ポイント数」を株式で給付する。
4)3)の株式給付に関しては、ⅱ.ⅲ.に準ずるものとする。
ⅴ.給付する金銭額　ⅳ.により金銭給付を受ける権利を取得した取締役に給付する金銭額は、次の算式により算定される額とする。
（算式）金銭額＝保有金銭ポイント数（本制度の対象者となった日以後に累積された金銭ポイント数をいう。
以下同じ。
）×退任日時点における当社普通株式の時価（※１）ⅵ.（遺族給付を受ける権利）1)取締役が死亡した場合であって、当該取締役の遺族は、取締役の死亡日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得する。
2)遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とする。
（算式）遺族給付の額＝保有金銭ポイント数×死亡日時点における当社普通株式の時価（※１）(※１)株式の時価　当社普通株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。
以下同じ。
Ⅲ.役位別の付与ポイント数の上限　法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する株式数の上限に相当する、１事業年度あたりの役位ごとの付与ポイント数の上限は以下のとおりであります。
株式数の上限には、給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。
役位ポイント代表取締役会長11,660取締役社長11,100取締役副社長8,820専務取締役7,340常務取締役6,440取締役（注１）5,860（注１）代表権のない取締役会長を含みます。
＜時価総額連動ポイント＞I.ポイント数の算定方法i.以下の算定式により算出されるポイントとする。
（算定式）中計期間開始日時点における役位に応じたポイント（時価総額連動報酬）（※３）×中計期間終了日時点の時価総額連動係数（※４） （※３）役位別ポイント（時価総額連動報酬）役位ポイント取締役30,000執行役員25,000 （※４）時価総額連動係数時価総額水準（注１）係数1,000億円以上1.0600億円以上1,000億円未満（実績時価総額－発動時価総額）÷（目標時価総額－発動時価総額）600億円未満0.0（注１）対象期間に新株発行が発生した場合、当該対象期間にかかる新株発行に伴う時価総額増加分は時価総額水準に含めないものとする。
（注２）本表において「目標時価総額」とは1,000億円を、「発動時価総額」とは600億円をいう。
（注３）本表において「実績時価総額」とは、中計期間終了日時点における当社時価総額をいう。
ⅱ.ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てる。
ⅲ.付与されたポイントは、次に定める株式ポイント及び金銭ポイントに分割し、各ポイントの数は、それぞれに定める算式により算出するものとする。
1)株式ポイント　算定式より算出されるポイント数 × 60％（１ポイント未満の端数は１ポイントに切り上げる）2)金銭ポイント　算定式より算出されるポイント数 － 1)により算出される株式ポイント数Ⅱ.給付する当社株式等ⅰ.給付は、次に掲げるものとする。
①株式給付②金銭給付ⅱ.株式給付を受ける権利1)取締役等が、中計期間終了後最初の到来するポイント付与日（当該日に役員を退任する場合を含む。
以下本Ⅱにおいて「株式権利確定日」という。
）に株式給付を受ける権利を取得する。
2）1)にかかわらず、取締役等が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととする。
3)当社は、株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが、当該者が当社の役員又は監査役のいずれの地位をも退任した日以後に判明した場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとする。
ⅲ.給付する株式数及び譲渡制限1)ⅱにより株式給付を受ける権利を取得した取締役等には、「１ポイント＝１株」として保有株式ポイント数（当該株式権利確定日に付与された株式ポイント数をいう。
）を、株式で給付する。
2)1)により給付された株式（役員等の退任日以後に給付される株式を除く。
）については、株式が給付された日から役員の退任日（取締役等を退任後、引き続き監査役に就任した場合は、監査役の退任日とする。
以下本Ⅱにおいて同じ。
）までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないものとする。
ⅳ.金銭給付を受ける権利1)取締役等が、役員の退任日に金銭給付を受ける権利を取得する。
2)ⅱ2)3)は、金銭給付にも適用する。
3)1)にかかわらず、取締役等が退任する時期を自ら選択したものとみなされる態様により退任する場合にあっては、当該取締役等は1)に基づく金銭給付を受ける権利を取得しないものとし、これに代えて、「１ポイント＝１株」として、ⅴ.に定める「保有金銭ポイント数」を株式で給付する。
4)3)の株式給付に関しては、ⅱ.ⅲ.に準ずるものとする。
ⅴ.給付する金銭額ⅳ.により金銭給付を受ける権利を取得した取締役等に給付する金銭額は、次の算式により算定される額とする。
（算式）金銭額＝保有金銭ポイント数×退任日時点における当社普通株式の時価ⅵ.（遺族給付を受ける権利）1)取締役等が死亡した場合であって、当該取締役等の遺族は、取締役等の死亡日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得する。
2)遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とする。
（算式）遺族給付の額＝保有金銭ポイント数×死亡日時点における当社普通株式の時価 Ⅲ.役位別の付与ポイント数の上限　法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する株式数の上限に相当する、中計期間あたりの役位毎の付与ポイント数の上限は以下のとおりであります。
株式数の上限には、給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。
役位ポイント取締役30,000執行役員25,000以　上