臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Def consulting
EDINETコード、DEIE05175
証券コード、DEI4833
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ｄｅｆ　ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ
提出理由 当社は、2026年６月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日2026年６月19日 (2) 決議事項の内容第１号議案　剰余金処分の件１. 剰余金の処分の内容会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当します。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額その他資本剰余金　2,154,249,750円 (2) 増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金　　2,154,249,750円 (3) 剰余金の処分が効力を生ずる日2026年６月30日(予定) 第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件１. 資本金及び資本準備金の額の減少の内容会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する資本金の額及び資本金の額の減少の方法2026年４月１日から資本金の額の減少が効力を生ずる日までの日を払込日又は給付日として新たな株式が発行された場合には、当該新たな株式発行により増加する資本金の額と同額分を減少し、また、2026年４月１日から資本金の額の減少が効力を生ずる日までに当社が発行している新株予約権が行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少することにより、資本金の額の減少が効力を生ずる日における最終的な資本金の額を100,000,000円とすることとします。
(2) 減少する資本準備金の額及び資本準備金の額の減少の方法2026年４月１日から資本準備金の額の減少が効力を生ずる日までの日を払込日又は給付日として新たな株式が発行された場合には、当該新たな株式発行により増加する資本金の額と同額分を減少し、また、2026年４月１日から資本準備金の額の減少が効力を生ずる日までに当社が発行している新株予約権が行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う株式発行により増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少することにより、資本準備金の額の減少が効力を生ずる日における最終的な資本準備金の額を０円とすることとします。
(3) 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日2027年３月31日(予定) 第３号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。
)２名選任の件取締役(監査等委員である取締役を除く。
)として、下村優太、上之園圭介の２氏を選任するものであります。
第４号議案　監査等委員である取締役２名選任の件監査等委員である取締役として、神庭雅俊、久保惠一の２氏を選任するものであります。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定及び監査等委員である取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容の決定の件１. 報酬額改定を相当とする理由本件報酬額改定は、監査等委員である取締役の報酬として、従来の固定報酬とは別に、株主の皆様と価値を共有し、当社のガバナンス強化を図り、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬型ストック・オプションを支給し得ることとするために提案するものであります。
監査等委員である取締役の報酬の総額枠については、従来からご承認いただいている年額50,000千円に据え置くこととし、固定報酬及び株式報酬型ストック・オプションはその範囲内でそれぞれ内訳上限を設けて支給することとします。
このように、本件報酬額改定は、株主の皆様と価値を共有し、当社のガバナンス強化を図り、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、相当なものであると判断しております。
また、本件報酬額改定に係る対象者の員数は、第４号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)となります。
なお、当該新株予約権は、その性質上、業績達成条件を付さないこととしており、客観的な立場から監査等を行う監査等委員である取締役の役割に鑑み、相当なものであると判断しております。
２. 株式報酬型ストック・オプションの内容監査等委員である取締役に支給する株式報酬型ストック・オプションとしての内容は以下のとおりといたしたく、ご承認をお願いします。
(1) 新株予約権の割当ての対象となる監査等委員である取締役の員数新株予約権の割当ての対象となる監査等委員である取締役は、３名(うち社外取締役３名)とする。
(2) 新株予約権の数の上限各事業年度において2,000個を年間の上限とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は、普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。
)は100株とする。
なお、付与株式数は、本議案の決議の日(以下、「決議日」という)以降、当社が普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下同じ。
)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率また、前記のほか、決議日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間新株予約権を割り当てる日の翌日から10年以内の範囲内で、当社取締役会が定める期間とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の払込金額又はその算定方法新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正な評価額とする。
ただし、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(8) 新株予約権の行使の条件新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から５年以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(9) 新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の新株予約権の募集事項その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成(反対)割合(％)第１号議案剰余金処分の件278,83110,584-(注)１可決95.66第２号議案資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件277,85611,559-(注)２可決95.32第３号議案取締役２名選任の件取締役(監査等委員である取締役を除く。
)２名選任の件 (注)３ 下村　優太276,83512,580-可決94.97上之園　圭介277,84611,569-可決95.32第４号議案監査等委員である取締役２名選任の件 (注)３ 神庭　雅俊278,86210,553-可決95.67久保　惠一278,95110,464-可決95.70第５号議案監査等委員である取締役の報酬額改定及び監査等委員である取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容の決定の件273,94915,466-(注)１可決93.98 (注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。