臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日東電工株式会社
EDINETコード、DEIE01888
証券コード、DEI6988
提出者名（日本語表記）、DEI日東電工株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます）及び執行役員（以下総称して「対象役員」といいます）に対して、中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2026年４月27日開催の当社取締役会の決議を経たうえで、本日2026年６月19日開催の当社第161回定時株主総会において「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます）の導入が決議されました。
当社は、本日、本制度に基づき、業績評価期間を2026年４月１日から2029年３月31日までとする株式報酬として、対象役員に対して当社の（譲渡制限付）普通株式（退任時解除型）を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】１　銘柄日東電工株式会社　普通株式 ２　発行株式数 1,500,000株（※） ※発行数は、対象役員の昇格による増加の可能性を考慮し、かつ本制度に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
３　発行価格及び資本組入額 発行価格　　　3,180円（※） ※発行価格は、2026年６月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
資本組入額　　未定（※） ※対象役員に対する本制度に基づく株式の交付は、原則、自己株式処分によって行われるものの、新株発行による可能性もあるため、資本組入額は未定としています。
４　発行価額の総額及び資本組入額の総額 発行価額の総額　　　4,770,000,000円 資本組入額の総額　　未定（※） ※対象役員に対する本制度に基づく株式の交付は、原則、自己株式処分によって行われるものの、新株発行による可能性もあるため、資本組入額の総額は未定としています。
５　株式の内容 当社普通株式（※） ※当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６　勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社取締役　　　５名当社執行役員　２２名 ７　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。
８　勧誘の相手方と提出会社との取決めの内容 取決めの内容については、以下のとおりです。
(1)　当業績評価期間における本制度の概要中期経営計画「Nitto RISE 2028」に応じた業績評価期間（2026年４月１日から2029年３月31日まで）における業績目標の達成度合いに応じて、対象役員に対して業績評価期間終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込みさせることで、対象役員に当社が発行又は処分する当社の（譲渡制限付）普通株式（退任時解除型）を割り当てる。
対象役員に対して支給されることとなる金銭報酬債権の額は、支給株式数に支給時株価（※）を乗じることにより算定する。
なお、本制度に基づく株式報酬（以下「本株式報酬」という）は、当社「役員報酬方針」に基づき付与されるものであり、当社「役員報酬方針」は本報告書末尾［ご参考］に記載のとおりである。
※その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） (2)　本株式報酬の支給要件①　業績評価期間中に、当社の取締役（社外取締役を除く）又は執行役員に就任し（再任を含む）、かつ、当社取締役会で対象役員として指定されること②　懲戒処分等による退任ではないこと③　その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること (3)　本株式報酬の支給方法原則、自己株式の処分で支給するものとする。
ただし、新株発行で支給する場合もある。
(4)　本株式報酬の支給株式数の算定方法業績評価期間中の対象役員に対して、取締役会で定める（役位、職責等に応じた）ポイント数を就任時（再任時も含む）に付与し、事業年度ごとにポイントが付与される仕組みとする（定時株主総会の日以外での臨時就任の場合は、ポイントを付与しない）。
対象役員に付与するポイントは、「業績連動部分」、「固定部分」で構成される。
①　「業績連動部分」として付与するポイントは、業績評価期間中の各年度に支給された業績連動部分の基準ポイント数の累計に、業績評価期間の最終年度である2029年３月期の財務実績（連結営業利益（以下、「営業利益」という）、連結営業利益率（以下、「営業利益率」という）、連結ROE（以下、「ROE」という））及び未財務の実績（ESG取組み結果）に基づく支給率を掛け合わせることで算出する。
評価指標選定理由支給率の変動幅（①）ウェイト（②）業績連動部分全体における支給率の変動幅（①×②）財務営業利益・営業利益率ニッチトップ戦略が目指す「質の伴った利益創出」を動機づけるため0～150％0.50～75％ROE「株主利益の創造」を動機づけるため0～150％0.20～30％未財務ESG取組み結果※「社会課題の解決」を動機づけるため0～150％0.30～45％ 総計：0～150％※ESG取組み結果は、中期経営計画「Nitto RISE 2028」における未財務目標（製品系、環境系、人財系の各項目）の達成度を総合評価して決定 ②　「固定部分」として付与するポイントは、業績評価期間終了時まで毎年累積し、最終ポイント数を算定する。
③　上記①②で確定した最終ポイントを１ポイント当社株式１株として換算し（100株未満の端数は切り捨て）、各対象役員に対する本株式報酬の支給株式数とする。
④　本株式報酬支給までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、次のとおりとする。
・「業績連動部分」として付与したポイント：失効・「固定部分」として付与したポイント：上記株主総会（又は取締役会）の決議日での最終ポイントをもって支給株式数を確定し、現金で精算する。
（※） ※上記株主総会（又は取締役会）の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） ⑤　当業績評価期間における取締役（社外取締役を除く）に対する本株式報酬の支給株式数の算定方法（2026年６月19日取締役会決議）の詳細は、本報告書末尾に記載のとおりである。
執行役員については、これに準じて算定する。
(5)　支給時期2029年７月予定 (6)　株式分割、株式併合等の取扱い本株式報酬支給までに、当社の発行済株式総数が、株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の支給株式数を算出することとする。
(7)　譲渡制限付株式割当契約の概要本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たって、当社と対象役員との間で、次の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結することを条件とする。
なお、詳細については、取締役会決議をもって定める。
①　譲渡制限期間対象役員は、本割当契約により割当てを受けた日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち取締役会であらかじめ定める地位（以下、「役職員等の地位」という）を退任又は退職した直後の時点までの期間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という）。
②　譲渡制限の解除対象役員が本譲渡制限期間中、継続して、役職員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限付株式の無償取得対象役員が本譲渡制限期間の満了前に役職員等の地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
④　組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(8) その他・本株式報酬は、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
・対象役員が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位からも退任又は退職する場合、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬の支給に代えて、譲渡制限を付さない株式支給、又は現金支給とすることができる。
なお、現金支給の場合、支給する額は、譲渡制限付株式を付与するために対象役員に支給する金銭報酬債権相当額とする。
９　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 本株式報酬は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が証券会社において開設した専用口座において管理され、対象役員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される対象役員の振替は制約される。
当社は、本株式報酬に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座管理について当該証券会社との間においても契約を締結している。
また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
10　振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１ 以上 [ご参考]取締役に係る本制度の詳細事項 ＜役員報酬方針＞１　基本方針・「Nitto Person」※を役員（取締役・監査役）として登用できる報酬内容とする。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系とする。
・公正で透明性のある報酬決定プロセスとする。
※これまでの経験による深い見識や高い専門性を有することを基本として、それに加えて経営理念を理解し、実践し、結果を出し、新しいことにチャレンジし続けられる者 ２　報酬構成取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は、（１）固定報酬としての基本報酬、（２）短期的業績連動報酬としての役員賞与、（３）中長期的業績連動報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬とする。
社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、（１）基本報酬のみとする。
種類項目評価指標報酬の概要対象者固定報酬基本報酬（金銭）－職位、職責等に応じた金額を毎月支給する。
全役員短期的業績連動報酬役員賞与（金銭）営業利益ROE個人評価結果年度ごとの当社グループの業績向上に対する意識を高めることを目的として、当該事業年度経過後に支給する。
取締役※中長期的業績連動報酬業績連動型譲渡制限付株式報酬営業利益営業利益率ROEESG取組み結果中期経営計画に関連した当社グループの目標達成及び株価上昇の動機付けとして、中期経営計画の期間と一致した３事業年度経過後に支給する。
取締役※ ※社外取締役を除く ３　報酬水準の設計の方針業界水準に対して競争力のある水準とするため、同規模・同業種の主要企業群をベンチマークとして設定する。
４　評価指標とその選定理由報酬項目評価指標選定理由役員賞与営業利益※当事業年度における、事業を通じた利益創出を動機づけるためROE※「株主利益の創造」を動機づけるため個人評価結果役員個人の職務遂行及び成果創出を動機づけるため株式報酬営業利益※・営業利益率ニッチトップ戦略が目指す「質の伴った利益創出」を動機づけるためROE※「株主利益の創造」を動機づけるためESG取組み結果「社会課題の解決」を動機づけるため ※営業利益及びROEは当社の最重要KPIと位置づけており、短期・中長期の成果創出を役員に動機づけるために、役員賞与・株式報酬の両方に反映している ５　報酬割合に係る決定の方針各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど、短期業績、中長期業績の連動性を高める設計とする。
６　決定プロセスに関する方針取締役全般当社の事業内容、経営環境等を総合的に勘案するとともに、指名・報酬諮問委員会に諮問し助言を得たうえで取締役会が決定する。
基本報酬固定報酬（基本報酬）は、毎月の支給日等の細部の取決めが必要なことから、取締役会の委任に基づき取締役社長が具体的な内容を決定する。
ただし、各取締役への支給額は、あらかじめ定めた基準に従う。
役員賞与短期的業績連動報酬（役員賞与）は、取締役社長が取締役（社外取締役を除く）の目標達成の個人評価を行う地位にあることから、取締役会の委任に基づき取締役社長が具体的な内容を決定する。
ただし、業績連動の大部分は定量的な結果を反映させ、取締役社長による個人評価はあらかじめ定めた範囲（－15％～15％）に限定する。
株式報酬中長期的業績連動報酬（株式報酬）は、指名・報酬諮問委員会に諮問し助言を得たうえで、取締役会が評価指標などの算定方法を決定する。
なお、算定方法は、取締役会で決定後、速やかに開示する。
各取締役への支給株式数は、あらかじめ定める基準株式数及び上記算定方法での結果に基づき、取締役会が決定する。
監査役監査役会において監査役の協議により決定する。
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬＞ １　当業績評価期間における業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（本制度）の概要中期経営計画「Nitto RISE 2028」に応じた業績評価期間（2026年４月１日から2029年３月31日まで）における業績目標の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込みさせることで、対象役員に当社が発行又は処分する当社の（譲渡制限付）普通株式（退任時解除型）を割り当てる。
対象取締役に対して支給されることとなる金銭報酬債権の額は、支給株式数に支給時株価（※）を乗じることにより算定する。
※その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） ２　対象取締役取締役（社外取締役を除く）　５名 ３　支給時期2029年７月予定 ４　支給株式数の算定方法(1)　当社は、業績評価期間中の定時株主総会の日において取締役に就任した対象取締役に対して（再任を含む）、取締役会で定める（役位、職責等に応じた）ポイント数を、就任時に付与する（定時株主総会の日以外での臨時就任の場合は、ポイントを付与しない）。
なお、対象取締役に付与するポイントは、「業績連動部分」、「固定部分」で構成される。
　業績評価期間：2026年４月１日から2029年３月31日まで (2)　付与されたポイント数は、業績評価期間終了時まで毎年累積し、業績評価期間終了時における業績評価を経て、最終ポイント数が確定する（具体的には、下記５）。
(3)　最終ポイント数は１ポイントを当社株式１株として取扱い（100ポイント未満の端数は切り捨てる）、対象取締役に対する支給株式数を決定する。
(4)　当社は、上記(3)で決定された支給株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権（※）を支給する。
なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定する。
※その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） (5)　各対象取締役は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して、上記(4)の現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社株式（譲渡制限付）を取得する。
（※） ※対象取締役に支給する条件は、次のとおりである。
・各対象者が譲渡制限付株式割当契約書を締結すること・会社法第208条第２項の規定に従い、支給される金銭報酬債権全額を、現物出資の方法により譲渡制限付株式と引換えるために使用すること（現物出資の方法による） ５　本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法(1)　基準支給ポイントは、次のとおり設定する。
[基準支給ポイント数]役　位業績連動部分固定部分　　取締役会長53,10012,200　　取締役社長53,10012,200　　取締役 専務執行役員16,0004,300　　取締役 常務執行役員5,9003,800　　取締役 上席執行役員5,4002,700　　取締役 執行役員4,3002,400 (2)　業績連動部分の支給ポイント数は、業績評価期間中の各年度に支給された業績連動部分の基準ポイント数の累計に、業績評価期間の最終年度である2029年３月期の財務実績（連結営業利益（以下、「営業利益」という）、連結営業利益率（以下、「営業利益率」という）、連結ROE（以下、「ROE」という））及び未財務の実績（ESG取組み結果）に基づく支給率を掛け合わせることで算出する。
業績連動部分の支給ポイント数の算定式は次のとおりである。
(3)　上記算定式における業績による支給率は、各評価指標の支給率にウェイトを掛け合わせることで算出する。
各評価指標の選定理由及び支給率の変動幅、ウェイトは次のとおりです。
評価指標選定理由支給率の変動幅（①）ウェイト（②）業績連動部分全体における支給率の変動幅（①×②）財務営業利益・営業利益率ニッチトップ戦略が目指す「質の伴った利益創出」を動機づけるため0～150％0.50～75％ROE「株主利益の創造」を動機づけるため0～150％0.20～30％未財務ESG取組み結果※「社会課題の解決」を動機づけるため0～150％0.30～45％ 総計：0～150％ ※ESG取組み結果は、中期経営計画「Nitto RISE 2028」における未財務目標（製品系、環境系、人財系の各項目）の達成度を総合評価して決定 (4)　各評価指標における支給率の算定方法は次のとおりです。
６　業績評価期間中に対象取締役の異動等の付与ポイント調整付与ポイントを次のとおり調整する。
(1)　対象取締役への就任又は異動した場合対象取締役への就任又は昇格又は降格（以下「異動」といい、執行役員及び使用人のいずれかの地位に異動した場合を含む）した場合、当該異動が発生した時点を含む対象取締役の任期につき、その開始時の定時株主総会の日に付与されたポイントを、当該定時株主総会後の最初の７月１日から次の定時株主総会の前日までで月割での調整をし（下記算定式）、それ以前の任期の累積ポイントを加えて、最終ポイントを確定させる。
付与ポイント数＝異動前の付与ポイント数＋（異動後の付与ポイント数－異動前の付与ポイント数）×異動日からの残月数（※）／12※１ヵ月に満たない場合は０ヵ月として計算する。
ただし、６月は６月１日から定時株主総会の前日までを１ヵ月とする。
(2)　対象取締役が、就任日から業績評価期間終了日の次の定時株主総会の前日までに、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位からも退任又は退職する場合（以下「途中退任」という）・「業績連動部分」の取扱い途中退任が発生した時点を含む任期（直前の定時株主総会開催日から、次の定時株主総会開催日の前日まで）の開始時に付与されたポイントは失効し、それ以前の累積ポイントを加えて最終ポイントを確定させる（業績反映しない）。
・「固定部分」の取扱い途中退任が発生した時点を含む任期（直前の定時株主総会開催日から、次の定時株主総会開催日の前日まで）の開始時に付与されたポイントを、当該定時株主総会後の最初の７月１日から次の定時株主総会の前日までで月割での調整し（下記算定式）、それ以前の累積ポイントを加えて最終ポイントを確定させる。
なお、定時株主総会の日（定時株主総会の日を含む６月30日までに就任した場合に限る）から最初の６月30日までに途中退任した場合は、当該定時株主総会の日から開始する任期に係る付与ポイントは失効する。
付与ポイント数＝就任時の付与ポイント数（※）×在任期間の月数（※）／12※異動があった場合は、上記(1)で調整した付与ポイント※１ヵ月に満たない場合は０ヵ月として計算する。
ただし、６月は６月１日から定時株主総会の前日までを１ヵ月とする。
７　任期満了時の取扱い対象取締役が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位からも退任又は退職する場合、当社は、取締役会の決議により、対象取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給に代えて、譲渡制限を付さない株式支給、又は現金支給とすることができる。
なお、現金支給の場合、支給する額は、当該退任又は退職の時点における本ポイント数に応じた譲渡制限付株式を付与すると仮定すれば、そのために対象取締役に支給されることになる金銭報酬債権相当額とする。
８　組織再編等により本制度が廃止された場合の本ポイントの取扱い業績連動型譲渡制限付株式報酬支給までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本ポイントの取り扱いを次のとおりとすることができる。
①「業績連動部分」として付与したポイント：失効②「固定部分」として付与したポイント：上記株主総会（又は取締役会）の決議日での最終ポイント（「途中退任」として取り扱う）をもって支給株式数を確定し、現金で精算する。
（※）※上記株主総会（又は取締役会）の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） 以　上