大量報告書

報告者岡　靖子(E33225)
保有株総数7187800
割合0.3273%
割合直前0.3351% (-0.0078%)
目的発行者の元代表取締役会長であり、安定株主として保有しております。
但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１及び提出者２は、2026年６月12日付で、Ｕｒｓａ ４株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、提出者１及び提出者２が所有する発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）の全て（以下「応募対象株式」といいます。
）を公開買付者が発行者株式並びに2016年10月14日開催の発行者株主総会の決議及び2016年10月28日開催の発行者取締役会の決議に基づいて発行された第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）に対して行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に応募することを合意しております。
また、提出者１及び提出者２は、公開買付者が発行者株式の全て（本新株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することにより、発行者の株主を公開買付者のみとし、発行者を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）に関連して、ＷＰ持株ビークル（以下で定義します。
）との間で再出資に関する契約（以下「本再出資契約」といいます。
）を締結し、提出者２が、本公開買付けの成立を条件として、ＷＰ持株ビークル及び提出者１が別途合意する日を払込日として、公開買付者最終持株会社（以下で定義します。
）に対し、公開買付者最終持株会社の議決権比率30％に相当する普通株式を取得する取引（以下「本再出資」といいます。
）を行うことを合意しております。
なお、公開買付者の発行済株式の全てはＵｒｓａ ３株式会社（以下「公開買付者中間持株会社」といいます。
）によって、公開買付者中間持株会社の発行済株式の全てはＵｒｓａ ２株式会社（以下「公開買付者持株会社」といいます。
）によって、公開買付者持株会社の発行済株式の全てはＵｒｓａ １株式会社（以下「公開買付者最終持株会社」といいます。
）によって所有されており、また、公開買付者最終持株会社の発行済株式の全ては、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓ ＬＬＣ又はその関係者によりその持分の全てを間接的に所有されている、ケイマン諸島法に基づき2026年５月12日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるＵｖｉｔｅＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌ．Ｐ．（以下「ＷＰ持株ビークル」といいます。
）が直接所有しております。
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者１及び提出者２は、本応募契約において、以下の内容について合意しております。
①提出者１及び提出者２が応募対象株式を本公開買付けに応募すること②本応募契約において別途明示的に規定される場合を除き、提出者１及び提出者２は、直接又は間接を問わず、(i)応募対象株式の全部又は一部について、譲渡、移転、承継、貸付け、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますが、これに限られません。
）を行ってはならず、(ii)発行者株式、本新株予約権又は発行者株式に係る権利の取得（発行者株式又は本新株予約権を対象とする公開買付けの開始を含みます。
）を行わないものとし、かつ、(iii)これらの行為を行う旨の合意を行わないこと③提出者１及び提出者２は、本公開買付けを含む本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（以下「競合取引」といいます。
）を行わず、かつ、競合取引に関する第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、提案、接触、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を行わないこと、並びに、公開買付者以外の第三者から、競合取引に関する勧誘、接触、提案、協議、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその内容を通知し、かかる第三者への対応について、公開買付者と誠実に協議すること④提出者１及び提出者２は、本応募契約の締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）及び株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の少数株主権等（社債、株式等の振替に関する法律第147項第４項に定める少数株主権等をいいます。
以下同じです。
）を行使してはならず、また、本応募契約の締結日以降に開催される発行者の株主総会において議決権を行使できる場合には、応募対象株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の合理的な指示に従って権利を行使すること⑤(i)本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日の５営業日後又は公開買付者並びに提出者１及び提出者２が別途合意する日に、ＷＰ持株ビークルが提出者２による本再出資のために必要な手続を実施すること、並びに、(ii)公開買付者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより発行者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、発行者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することまた、提出者１及び提出者２は、本再出資契約において、本取引の一環として、提出者２が、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の５営業日後又はＷＰ持株ビークル及び提出者１が別途合意する日を払込日として、本再出資を行うことについて合意しております。
取得又は処分の状況
報告者ＯＭインベストメント株式会社(E33224)
保有株総数1140000
割合0.0519%
割合直前0.0531% (-0.0012%)
目的発行者の元代表取締役会長の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１及び提出者２は、2026年６月12日付で、公開買付者との間で本応募契約を締結し、応募対象株式を本公開買付けに応募することを合意しております。
また、提出者１及び提出者２は、本取引に関連して、ＷＰ持株ビークルとの間で本再出資契約を締結し、提出者２が、本公開買付けの成立を条件として、ＷＰ持株ビークル及び提出者１が別途合意する日を払込日として、本再出資を行うことを合意しております。
取得資金合計352901000（1株取得単価：309円）
借入金の内訳岡　正人個人―京都市北区227,901岡　靖子個人―京都市北区2325,000
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者１及び提出者２は、本応募契約において、以下の内容について合意しております。
①提出者１及び提出者２が応募対象株式を本公開買付けに応募すること②本応募契約において別途明示的に規定される場合を除き、提出者１及び提出者２は、直接又は間接を問わず、(i)応募対象株式の全部又は一部について、譲渡、移転、承継、貸付け、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますが、これに限られません。
）を行ってはならず、(ii)発行者株式、本新株予約権又は発行者株式に係る権利の取得（発行者株式又は本新株予約権を対象とする公開買付けの開始を含みます。
）を行わないものとし、かつ、(iii)これらの行為を行う旨の合意を行わないこと③提出者１及び提出者２は、競合取引を行わず、かつ、競合取引に関する第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、提案、接触、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を行わないこと、並びに、公開買付者以外の第三者から、競合取引に関する勧誘、接触、提案、協議、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその内容を通知し、かかる第三者への対応について、公開買付者と誠実に協議すること④提出者１及び提出者２は、本応募契約の締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）及び株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の少数株主権等を行使してはならず、また、本応募契約の締結日以降に開催される発行者の株主総会において議決権を行使できる場合には、応募対象株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の合理的な指示に従って権利を行使すること⑤(i)本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日の５営業日後又は公開買付者並びに提出者１及び提出者２が別途合意する日に、ＷＰ持株ビークルが提出者２による本再出資のために必要な手続を実施すること、並びに、(ii)公開買付者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより発行者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施することまた、提出者１及び提出者２は、本再出資契約において、本取引の一環として、提出者２が、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の５営業日後又はＷＰ持株ビークル及び提出者１が別途合意する日を払込日として、本再出資を行うことについて合意しております。
取得又は処分の状況
証券コード3480
対象企業名株式会社ジェイ・エス・ビー
株式総数21961200