臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本エンタープライズ株式会社
EDINETコード、DEIE05169
証券コード、DEI4829
提出者名（日本語表記）、DEI日本エンタープライズ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月17日開催の取締役会において、2026年８月１日（予定）を効力発生日として、当社が営む交通情報サービス事業（以下「本件事業」といいます。
）の権利義務を、会社分割（新設分割）によって新たに設立する交通情報サービス株式会社（以下「新設会社」といいます。
）に承継すること（以下「本新設分割」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】１．本新設分割の目的当社グループは、一般消費者向けコンテンツ開発から法人向け自社IPの提供へとビジネス領域を拡大させてまいりました。
近年、生成AIの普及を背景としたビジネス構造の変化やサービスの高付加価値化が進む経営環境において、中長期的な成長に向けて推進しているITコンサルティングを軸としたソリューション事業の拡大並びに新規事業創出をさらに加速させるためには、より強固なグループ経営基盤の構築が不可欠であると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
本新設分割は、かかる持株会社体制への移行の一環として行うものであります。
現時点では、持株会社はグループ全体の経営管理やグループ横断事業の戦略立案を担う純粋持株会社とし、各事業会社はそれぞれの事業特性に応じて柔軟かつ迅速に事業を展開することを想定しております。
グループ経営の最適化を通じて持続的な成長を推し進めることで、企業価値の最大化を目指してまいります。
２．本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容①　本新設分割の方法本新設分割は、当社を分割会社、本新設分割により設立される当社の完全子会社である新設会社を承継会社とし、当社の本件事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる簡易新設分割です。
②　本新設分割に係る割当ての内容新設会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
③　その他新設分割計画の内容当社は、2026年６月17日に本新設分割に係る新設分割計画を作成しました。
その内容は、末尾添付の「新設分割計画書（写）」のとおりです。
３．本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
割当株式数については、新設会社の資本金の額等を考慮して決定しております。
４．本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号交通情報サービス株式会社本店の所在地東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号代表者の氏名代表取締役社長　勝田　康文資本金の額100百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容交通情報その他各種情報の提供・配信サービスの企画、運営及び関連システム開発等の交通情報サービス事業 以　上 新設分割計画書 日本エンタープライズ株式会社（以下「分割会社」という。
）は、新たに設立する交通情報サービス株式会社（以下「新設会社」という。
）に分割会社の交通情報サービス事業（以下「本事業」という。
）に関して有する権利義務を承継させる新設分割（以下「本新設分割」という。
）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本新設分割計画書」という。
）を作成する。
第１条（新設会社の定款記載事項）新設会社の商号及び本店所在地は以下のとおりとし、その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。
(1)　商号　　　　　　　交通情報サービス株式会社(2)　本店所在地　　　　東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号 第２条（新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名）　　新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名は以下のとおりとする。
(1)　設立時取締役　　　勝田　康文　　　　　　　　　　　 植田　勝典　　　　　　　　　　　 杉山　浩一(2)　設立時代表取締役　勝田　康文(3)　設立時監査役　　　片貝　義人 第３条（新設会社の成立日）新設会社の成立を登記すべき日（以下「本成立日」という。
）は、2026年８月１日とする。
ただし、本新設分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本成立日を変更することができる。
第４条（承継する資産、債務、契約その他の権利義務に関する事項）　１　本新設分割により分割会社から分割され新設会社に承継される資産、負債、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。
）は、別紙２「承継権利義務明細表」のとおりとする。
　２　前項により新設会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
ただし、この場合における最終的な債務及び義務の負担者は新設会社とし、当該承継する債務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分割会社は新設会社に対してその負担の全額について求償することができる。
　３　第１項の規定にかかわらず、法令、条例等により本新設分割による承継ができないもの又は本新設分割による承継に関し契約上の定めに基づき承継ができないものについては、承継対象権利義務から除外されるものとする。
第５条（本新設分割に際して交付する株式）新設会社は、本新設分割に際して、分割会社に対し、新設会社の普通株式2,000株を発行し、　その全てを承継対象権利義務の対価として交付する。
第６条（新設会社の資本金及び準備金の額）　　本成立日における新設会社の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)　資本金の額　　　　金　100,000,000円(2)　資本準備金の額　　金　　　　　　0円(3)　利益準備金の額　　金　 　　 　 0円 第７条（簡易新設分割）　　分割会社は、会社法第805条の定めに従い、同法第804条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本新設分割を行うものとする。
第８条（競業避止義務）　　分割会社は、本新設分割後においても、本事業について一切競業避止義務を負わないものとする。
第９条（本新設分割計画書の変更、本新設分割の中止）　　本新設分割計画書の作成後、本成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、分割会社の資産状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本新設分割の目的の達成が困難になった場合には、本新設分割の条件を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
第10条（本新設分割の失効）　本新設分割計画書は、本成立日の前日までに、前条の規定に基づき本新設分割が中止された場合、効力を失うものとする。
第11条（規定外事項）　本新設分割計画書に定めるもののほか、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨に従って、分割会社がこれを決定することができる。
　2026年６月17日 東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号日本エンタープライズ株式会社代表取締役会長兼社長 植田　勝典 （別紙１） 定款 第１章　総　則 （商号）第１条　当会社は、交通情報サービス株式会社と称し、英文では、ATIS CORPORATIONと表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１)交通情報、生活利便情報、娯楽・文化・レジャー情報その他各種情報の提供及び配信に関する事業(２)交通情報その他各種情報の収集、分析、予測、処理及びそれらを活用したシステム、ソフトウェア及びサービスの企画、開発、提供及び運営(３)インターネット等を利用した情報提供サービス、通信販売、ポイントサービスその他各種サービスの企画、開発、運営及び管理(４)コンピュータシステム、通信システム、ソフトウェア、ハードウェア及びこれらに関連する機器の企画、設計、開発、製造、販売、賃貸、保守、運営及び輸出入(５)音声及び映像情報の入力・出力システムの企画、開発、販売(６)インターネットを利用した情報検索代行業務(７)放送事業(８)広告代理店業(９)広告の企画及び制作(10)上記各号に関連する調査、研究、教育、コンサルティング及び受託業務(11)上記各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（公告方法）第４条　当会社の公告は、電子公告により行う。
ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告ができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
第２章　株　式 （発行可能株式総数）第５条　当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
（株券の不発行）第６条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第７条　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（売渡請求）第８条　当会社は相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対して、その株式の売渡を請求することができる。
（株主割当てによる募集株式等の発行）第９条　当会社は当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む）及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、会社法第199条１項各号、会社法第238条１項各号に掲げる募集事項及び会社法第202条１項各号、会社法241条１項各号に掲げる事項は、取締役会の決議によって定める。
（株主名簿の記載又は記録の請求）第10条　株式の取得により株主名簿への記載又は記録を請求するときは、当社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、これにその取得の原因を証明する書面を添えて提出するものとする。
（質権の登録及び信託財産の表示）第11条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するときは、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求するものとする。
その登録又は表示の変更及び抹消についても同様とする。
（株主の住所等の届出）第12条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出るものとする。
届出事項に変更が生じたときも、その事項につき同様とする。
（株式取扱規則）第13条　当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基準日）第14条　当会社は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主を、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
第３章　株主総会 （招集）第15条　当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（招集通知期間）第16条　当会社の株主総会の招集通知期間は１週間とする。
（招集権者及び議長）第17条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し、その議長となる。
２　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第18条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第19条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）第20条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２　前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に当会社に提出しなければならない。
第４章　取締役及び取締役会 （取締役会の設置）第21条　当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）第22条　当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任）第23条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３　取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の解任）第24条　取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）第25条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第26条　当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。
２　代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）第27条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）第28条　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）第29条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第30条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規定）第31条　取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）第32条　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）第33条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第５章　監査役 （監査役の設置）第34条　当会社は監査役を置く。
（監査役の員数）第35条　当会社の監査役は３名以内とする。
（監査役の選任）第36条　監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第37条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）第38条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）第39条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第６章　計　算 （事業年度）第40条　当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の基準日）第41条　当会社の期末配当の基準日は、毎年５月31日とする。
２　前項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
３　剰余金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
（中間配当）第42条　当会社は、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当することができる。
２　中間配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第７章　附　則 （最初の事業年度）第43条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和９年５月31日までとする。
（設立時取締役、設立時代表取締役、設立時監査役、設立時発行株式の数、成立後の資本金の額等）第44条　当会社の設立時取締役、設立時代表取締役、設立時監査役は、次のとおりとする。
　　　　設立時取締役　　　　勝田　康文　　　　設立時取締役　　　　植田　勝典　　　　設立時取締役　　　　杉山　浩一　　　　設立時代表取締役　　勝田　康文　　　　設立時監査役　　　　片貝　義人２　当会社の設立時発行株式の数は、2,000株とする。
３　当会社の成立後の資本金の額は、金100,000,000円とする。
４　当会社の成立後の準備金の額は、金0円とする。
（別紙２） 承継権利義務明細表 新設会社が分割会社から承継する本事業に属する資産、負債、契約その他の権利義務は、本新設分割の効力発生の直前において分割会社が有する本事業に属する次の権利義務とする。
なお、新設会社が分割会社から承継する本事業に属する資産、負債、契約その他の権利義務は、2025年５月31日現在の分割会社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本成立日の前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産(1)　流動資産　 　本事業の運営に必要な現預金(2)　固定資産　 　本事業に属するソフトウェア ２．承継する負債(1)　流動負債　　 なし(2)　固定負債　　 なし ３．承継する雇用契約本事業に従事する分割会社の従業員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務は、新設会社に一切承継されない。
４．承継するその他の権利義務等(1)　雇用契約以外の契約本事業に関して分割会社が締結した契約に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務（ただし、法令又は契約上承継できない契約、契約上の地位又は権利義務を除く。
また、資産又は負債に該当するものは上記１及び２に該当するものに限る。
）(2)　許認可等本事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの（ただし、分割会社が引き続き保有する必要のあるものを除く。
） 以上