臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙GMOコマース株式会社
EDINETコード、DEIE40916
証券コード、DEI410A
提出者名（日本語表記）、DEIＧＭＯコマース株式会社
提出理由 　当社は、2026年６月15日開催の取締役会において、2026年７月１日付でGMOデジタルラボ株式会社（以下、「対象会社」といいます。
）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（1）取得対象子会社の概要①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号GMOデジタルラボ株式会社本店の所在地北海道札幌市中央区北2条西3丁目1番地 敷島ビル5F代表者の氏名代表取締役　山田　裕一資本金の額 34,550千円純資産の額256,724千円総資産の額478,267千円事業内容・スマートフォンアプリによる店舗販促・集客支援・業務効率化・企業のDX支援・自治体DX支援・地域経済の活性化 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2023年12月期2024年12月期2025年12月期売上高933,421千円935,178千円887,032千円営業利益53,624千円29,606千円6,705千円経常利益53,655千円28,726千円6,857千円当期純利益34,136千円18,068千円3,848千円 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社の連結子会社が、同じく同社の連結子会社である対象会社の株式100％を保有しております。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係営業上の取引があります。
（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は「すべてのお店の『マーケティングプラットフォーム』に」をミッションに掲げ、大手チェーンを中心に、データとAIを活用した集客・顧客体験（CX）向上の支援を展開してまいりました。
対象会社が強みとするSMB・個店向けの店舗販促・集客アプリ事業は、当社の店舗マーケティング事業と親和性が高く、両社を統合することで顧客基盤と支援領域を相互に補完し、企業価値の一層の向上を実現できると判断したため、本件取得を決定いたしました。
本件取得により見込む効果は、以下のとおりです。
①顧客基盤の拡大（大手×SMB×自治体への垂直拡大）当社の大手チェーン中心とした約2,000社・約17,500店舗（ARR約27億円）と、対象会社のSMB・個店3,220社・10,962店舗および全国38の自治体・団体への独自リレーションは、近接領域でありながら重複が少なく、相互に補完関係にあります。
本件取得により統合後 約5,000社・約28,000店舗へ顧客基盤を垂直に拡大し、相互クロスセル・アップセルを通じた顧客単価（ARPU）の引き上げも見込みます。
②支援領域の拡大対象会社の店舗向け販促アプリ「GMOおみせアプリ」、決済・モバイル商品券「GMOデジタルPay」、ホームページ制作等のプロダクト群を当社の集客・データ・AI運用力と組み合わせ、集客からアプリ・決済・データ活用・AI運用まで店舗運営の全工程を一気通貫で提供できる体制が整います。
特に、デジタルPayによる地域電子マネー・自治体プレミアム商品券は代替しにくい無形資産であり、当社の支援領域を公共DX・地域経済にまで広げます。
③AIエージェント時代への対応生成AIの急速な普及により、店舗アプリに求められる価値は、クーポンや通知といった「画面上の機能（UI）」から、AIエージェントが予約・決済・残高照会などを直接実行する「実行基盤（データと決済の権限）」へと再定義されつつあります。
対象会社のプロダクト群と、MCP（Model Context Protocol＝AIエージェントが外部サービスの機能を呼び出すための業界標準規格）等に対応する技術チームを取り込み、AI時代の店舗マーケティングプラットフォームを早期に内製化いたします。
　以上により、当社グループは大手からSMB・自治体までを一気通貫でつなぐ、AI時代の店舗マーケティングプラットフォームの構築を目指します。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 　GMOデジタルラボ株式会社の普通株式　700百万円　アドバイザリー費用等（概算額）　　　 1百万円　合計（概算額）　　　　　　　　　　 701百万円 （注）当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）をGMOデジタルラボ株式会社の現株式所有者に支払う条項を締結しております。
アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、GMOデジタルラボ株式会社の2026年12月期から2028年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大100百万円の支払いが行われます。
このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減しております。
以　上