臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ハルメクホールディングス
EDINETコード、DEIE38427
証券コード、DEI7119
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ハルメクホールディングス
提出理由 　　当社は、2026年６月19日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の執　行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引　き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示　に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．銘柄　株式会社ハルメクホールディングス　第５回新株予約権 ２．新株予約権の内容　（１）新株予約権の数　　　　1,000個（新株予約権１個につき100株）　　　　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株と　　　し、下記２．（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予　　　約権の数を乗じた数とする。
　（２）新株予約権と引換えに払い込む金銭　　　　本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ　　　ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモン　　　テカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
　（３）発行価額の総額　　　　164,100,000円　（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数　　　　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とす　　　る。
　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同　　　じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約　　　権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ　　　る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場　　　合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす　　　る。
　（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法　　　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい　　　う。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　　　　行使価額は1,630円とする。
　　　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整　　　し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１ 分割（または併合）の比率 　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移　　　転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか　　　かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株　　　式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　　　　また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立　　　しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上　　　げる。
）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。
　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ　　　れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行　　　うことができるものとする。
　（６）新株予約権を行使することができる期間　　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2029年７月１日から2035年６　　　月30日までとする。
　（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１　　　　　　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたと　　　　　　きは、その端数を切り上げるものとする。
　　　　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金　　　　　　等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　（８）譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
　（９）新株予約権の行使の条件　　　　①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、2029年３月期から2031年３月期　　　　　　までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には　　　　　　損益計算書）に記載された営業利益が一度でも30億円を超過した場合、新株予約権を行使することができ　　　　　　る。
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影　　　　　　響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には　　　　　　損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当　　　　　　社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができ　　　　　　るものとする。
また、会計基準、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合　　　　　　には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、当該連結損益計算書（連結損益計算書を　　　　　　作成していない場合には損益計算書）に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、　　　　　　株式報酬費用控除後営業利益をもって判定するものとする。
　　　　②　新株予約権者は、割当日から2028年３月31日までの期間において、継続して、当社または当社子会社の取　　　　　　締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な　　　　　　理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
　　　　③　新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合に　　　　　　は、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。
）　　　　　　は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
　　　　④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ　　　　　　ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
　　　　⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
３．新株予約権の割当日　　　2026年７月７日 ４．新株予約権の取得に関する事項　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また　　　は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し　　　ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株　　　予約権の全部を無償で取得することができる。
　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった　　　場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者　　に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会　　社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再　　編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換　　契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。
　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記　　　２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当　　　該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
　（５）新株予約権を行使することができる期間　　　　上記２．（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．　　（６）に定める行使期間の末日までとする。
　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　上記２．（７）に準じて決定する。
　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
　（８）その他新株予約権の行使の条件　　　　上記２．（９）に準じて決定する。
　（９）新株予約権の取得事由及び条件　　　　上記４．に準じて決定する。
　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　　　2026年７月７日 ８．申込期日　　　2026年６月25日 ９．新株予約権の割当を受ける者及び数　　　当社執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員　７名　1,000個 10．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　 株式会社ハルメク・アルファ　　　発行会社の子会社　　 株式会社ヴォーグ学園　　　 発行会社の子会社 11．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上