臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＢＲＡＮＵ株式会社
EDINETコード、DEIE41086
証券コード、DEI460A
提出者名（日本語表記）、DEIＢＲＡＮＵ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は2026年６月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(１) 銘柄ＢＲＡＮＵ株式会社第５回新株予約権 (２) 発行数1,500個（新株予約権１個につき100株）なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式は、当社普通株式100株とする。
(３) 発行価格未定発行価格は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルに基づき算出した公正な評価額である。
なお、職務執行の対価として公正な評価額により付与される新株予約権であり、特に有利な条件による発行に該当しない。
(４) 発行価額の総額未定 (５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数当社普通株式　150,000株なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額未定（2026年６月30日に確定する）行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。
）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。
）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
①当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率 ②当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。
）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×1株当たり払込金額　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋―――――――――――――――――　　　　　調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時　価　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(７) 新株予約権の行使期間2028年６月13日から2036年６月12日まで (８) 新株予約権の行使条件①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
ただし、任期満了以降もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了以降もしくは定年退職の場合を除く。
）、当社は、当社取締役会の決議により当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。
この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 勧誘の相手方の人数およびその内訳当社取締役 ２名　 300個当社従業員 16名　1,200個 (12) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
(14) 新株予約権を割り当てる日2026年６月30日 (15) 新株予約権の取得に関する事項①新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了以降もしくは定年退職の場合を除く。
）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
（①）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（②）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（③）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を決定する。
(16) 組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(17) １株に満たない端数の処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以　上