臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社グルメ杵屋
EDINETコード、DEIE03145
証券コード、DEI9850
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社グルメ杵屋
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役に対して発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄　　　株式会社グルメ杵屋　第１回新株予約権 （２）発行数　　　7,430個（新株予約権１個につき100株）　　　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式743,000株とし、下記（５）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（３）発行価額　　　本新株予約権１個当たりの発行価額は、300円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（４）発行価額の総額　　　701,392,000円 （５）新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数　　　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　　　行使価額は、金941円とする。
　　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（又は併合）の比率　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株当たりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（７）新株予約権の行使期間　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2027年７月１日から2036年６月30日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件　　　①　新株予約権者は、2027年３月期から2031年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。
以下同じ。
）に記載される経常利益が一度でも25億円を超過した場合には、当該事業年度における有価証券報告書を提出した日以降、本新株予約権を行使することができる。
なお、経常利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更（国際財務報告基準の適用を含む。
）、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収や組織再編、その他これらに準ずる事象が発生した場合など、当該経常利益の数値をもって判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
　　　②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。
）第８条で定義される「関係会社」を意味する。
）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
但し、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
　　　③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使については、個別の割当契約にて定めることとする。
　　　④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
　　　⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
　　　⑥　下記（14）に定める取得事由に該当した場合には、本新株予約権の行使を行うことはできない。
但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額　　　①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
　　　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及び個数　　　当社の取締役及び子会社の取締役13名　　7,430個（743,000株） （12）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　当社の子会社 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）新株予約権の取得条項　　　①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
　　　②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
　　　③　拘禁以上の刑に処せられた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
　　　④　当社又は当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社又は当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
　　　⑤　当社又は当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社又は当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
　　　⑥　当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（15）組織再編行為時における新株予約権の取扱い　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間　　　　　上記（７）定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定める行使期間の末日までとする。
　　　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　　上記（９）に準じて決定する。
　　　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
　　　⑧　その他新株予約権の行使の条件　　　　　上記（８）に準じて決定する。
　　　⑨　新株予約権の取得事由及び条件　　　　　上記（14）に準じて決定する。
　　　⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（16）新株予約権を割り当てる日　　　2026年６月30日以　上