臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
EDINETコード、DEIE03462
証券コード、DEI3382
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年6月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
）（以下「業務執行取締役」といいます。
）及び社外取締役を対象として、業績条件型の事後交付型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度。
以下「本PSU制度」といいます。
）及び在籍条件型の事後交付型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット制度。
以下「本RSU制度」といい、本PSU制度及び本RSU制度を合わせて「本事後交付型株式報酬制度」といいます。
）に基づき、PSU及びRSUを付与（当社の社外取締役に対しては、本RSU制度に基づくRSUのみを付与）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号及び同項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に関する事項(1)　有価証券の種類及び銘柄株式会社セブン＆アイ・ホールディングス　普通株式 (2)　発行又は処分株式数RSU　　9,198株注：かかる数は、全ての国内対象者（(6)で定義します。
）がRSUの権利確定のための条件を充足したと仮定したときに、事後交付型株式報酬として交付される株式数の上限であります。
但し、(i)役務提供期間の満了前に取締役若しくは当社が定める地位を失った場合、(ii)国内に居住する取締役が他の国又は地域に居住することとなった場合、若しくは、国外に居住する取締役が他の国若しくは地域に居住することになった場合、又は(iii)取締役に重大な不正・違反行為等若しくはその他の当社があらかじめ定める事由が発生した場合や重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、RSUの全部又は一部について権利確定を行わないことがあります。
そのため、実際に権利確定後に交付される株式数はこれと一致しない可能性があります。
(3)　発行価格又は処分価格及び資本組入額発行価格又は処分価格　　1,941円注：東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の取締役会決議日である2026年6月11日の前営業日（2026年6月10日）の終値としています。
資本組入額　　該当事項はありません。
注：本RSU制度に基づく当社の普通株式の割当ては自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
(4)　発行価額又は処分価額の総額及び資本組入額の総額①　発行価額又は処分価額の総額　　17百万円注：東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の取締役会決議日である2026年6月11日の前営業日（2026年6月10日）の終値を基にしております。
②　資本組入額の総額　該当事項はありません。
注：本RSU制度に基づく当社の普通株式の割当ては自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
(5)　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6)　取得勧誘の相手方の人数及びその内訳RSU社外取締役：7名（以下「国内対象者」といいます。
） (7)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。
）である場合には当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(8)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当該取決めの内容を含む本事後交付型株式報酬制度の概要については、後記「（ご参考）本事後交付型株式報酬制度の概要」をご参照ください。
(9)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本RSU制度は、後記「（ご参考）本事後交付型株式報酬制度の概要」記載のとおり、毎事業年度の一定の時期に、当該事業年度中に開催される定時株主総会の終結時から3年以内に終結する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間として、役位等に応じて定める基準ユニットを付与し、原則として、役務提供期間の終了後に権利確定したユニット数に応じて定まる数の当社株式等の交付等が行われる運用となっております。
　ただし、後記「（ご参考）本事後交付型株式報酬制度の概要」④に定める場合には、付与されているものの交付時期が未到来のユニットの全部又は一部を同時に権利確定させることがあります。
　したがって、譲渡についての制限がされている株式が交付されることはなく、譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理することが必要となることもありません。
(10)　国内対象者に対して交付される株式の払込期日（処分期日）後記「（ご参考）本事後交付型株式報酬制度の概要」①、③及び④記載の時期に権利確定します。
(11)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号に関する事項(1)　有価証券の種類及び銘柄株式会社セブン＆アイ・ホールディングス　普通株式 (2)　発行又は処分株式数PSU　　1,356,570株RSU　　　170,885株注：本PSU制度に基づき付与されるPSUについては、全ての海外対象者（(13)で定義します。
以下同じ。
）がPSUの権利確定のための条件を充足したと仮定したときに、事後交付型株式報酬として交付される株式数（業績達成度合いが最も高い場合（発行又は処分数が最も多くなる場合）を想定）であります。
　　本RSU制度に基づき付与されるRSUについては、全ての海外対象者がRSUの権利確定のための条件を充足したと仮定したときに、事後交付型株式報酬として交付される株式数の上限であります。
　　いずれについても、(i)役務提供期間の満了前に取締役若しくは当社が定める地位を失った場合、(ii)国内に居住する取締役が他の国又は地域に居住することとなった場合、若しくは、国外に居住する取締役が他の国若しくは地域に居住することになった場合、又は(iii)取締役に重大な不正・違反行為等若しくはその他の当社があらかじめ定める事由が発生した場合や重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、PSU・RSUの全部又は一部について権利確定を行わないことがあります。
(3)　発行価格又は処分価格及び資本組入額発行価格又は処分価格　　1,941円注：東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の取締役会決議日である2026年6月11日の前営業日（2026年6月10日）の終値としています。
資本組入額　　該当事項はありません。
注：本事後交付型株式報酬制度に基づく当社の普通株式の割当ては自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
(4)　発行価額又は処分価額の総額及び資本組入額の総額①　発行価額又は処分価額の総額　　2,964百万円注：東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の取締役会決議日である2026年6月11日の前営業日（2026年6月10日）の終値を基にしております。
②　資本組入額の総額　該当事項はありません。
注：本事後交付型株式報酬制度に基づく当社の普通株式の割当ては自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
(5)　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6)　発行又は処分の方法本事後交付型株式報酬制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。
(7)　引受人の名称に準ずる事項該当事項はありません。
(8)　募集を行う地域に準ずる事項海外市場（アメリカ合衆国） (9)　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額　　払込金額の総額　　　　　　　　　　　 －円　　発行又は処分諸費用概算額　　　　　1百万円　　差引手取額　　　　　　　　　　　　　 －円　　注：取締役の報酬等として無償で交付する方法（会社法第202条の2）によることを予定しているため、金銭による払込みはありません。
発行又は処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　　株式の発行又は処分は、本事後交付型株式報酬制度に基づき海外対象者に対して取締役の報酬等として無償で交付する方法（会社法第202条の2）によることを予定しているため、金銭による払込みはありません。
(10)　新規発行又は処分年月日後記「（ご参考）本事後交付型株式報酬制度の概要」①、③及び④記載の時期に権利確定します。
(11)　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所 (12)　当該有価証券に付される令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容該当事項はありません。
(13)　当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所取得者は日本国外に所在する当社の業務執行取締役1名（PSU及びRSU）及び社外取締役1名（RSUのみ）です。
（以下「海外対象者」といいます。
） (14)　出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係取得者は日本国外に所在する当社の業務執行取締役及び社外取締役です。
(15)　保存期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容該当事項はありません。
(16)　その他の事項①　当社の発行済株式総数及び資本金の額　　発行済株式総数　 普通株式2,604,555,849株　　資本金の額　　　　　　　　　50,000百万円 ②　安定操作に関する事項　　該当事項はありません。
（ご参考）本事後交付型株式報酬制度の概要①　本事後交付型株式報酬制度の概要　当社の株式報酬制度は、当社定時株主総会終結時から、次に開催する当社定時株主総会終結時までの期間の報酬として、取締役に対し、1事業年度に一度、当社取締役会が定める数の基準ユニットを付与し、原則として、定時株主総会の終結時から3年以内に終結する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までの期間（以下「役務提供期間」といいます。
）中、取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、役務提供期間の終了後に、権利確定したユニット数に応じて定める数の当社株式（又はこれに代わる金銭。
以下当社株式と併せて「当社株式等」といいます。
）を交付又は給付（以下「交付等」といいます。
）する株式報酬制度とします。
②　当社株式の交付の方法及び時期　本事後交付型株式報酬制度において、各取締役には、居住国等を勘案して、ア．当社の取締役会が定める数のユニットを事前に付与し、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、BIP信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に権利確定したユニット数に応じて定まる数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭等の交付及び給付を行う方法（以下「本信託交付」といいます。
）、イ．取締役に対して、役務提供期間の終了後に、権利確定したユニット数に応じて定まる数の当社株式等を交付等する方法（以下「直接交付」といいます。
）のうち、いずれかの方法により当社株式等が交付等されます。
なお、国内対象者及び海外対象者には、いずれも直接交付の方法により当社株式等が交付等されます。
　本信託交付及び直接交付いずれの方法においても、事業年度ごとに役位等に応じて定める基準ユニットが付与された後、業績条件の達成度等に応じて変動する「業績連動部分」（本PSU制度）と、事業年度ごとに役位等に応じて固定的に基準ユニットが付与され、それ以降変動しない「固定部分」（本RSU制度）を設け、原則として、役務提供期間中、取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、各役務提供期間の終了後に、権利確定したユニット数に応じて定まる数の当社株式等の交付等を行うものとします。
取締役に対して、いずれの方法を適用するかは、当該取締役の居住地等を勘案して決定するものとします。
③　取締役に対して交付等が行われる当社株式等の算定方法及び上限 ア.業務執行取締役　業務執行取締役には、毎事業年度の一定の時期に、当該事業年度中に開催される定時株主総会の終結時から3年以内に終結する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間として、役位等に応じて定める基準ユニットを付与し、原則として、役務提供期間の終了後に権利確定したユニット（以下「株式交付ユニット」といいます。
）数に応じて定まる数の当社株式等の交付等が行われます。
　業績連動部分（PSU）は、ユニットの付与日から3事業年度経過後時点における業績条件の達成度等に基づく業績連動係数（※1）を乗じて算定します。
　なお、1ユニットあたりの株式数は、当社株式1株とします（※2）。
（※1）2026年度から起算される役務提供期間においては、連結EBITDA、連結ROIC、相対TSR等を業績評価指標とし、達成度等に応じて、0％～200％の範囲で変動させます。
なお、2027年度以降に起算される役務提供期間については別途取締役会で決定するものとします。
（※2）当社株式について株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ユニットあたりの当社株式数及び上限株式数を調整します。
以下同じ。
　ただし、下記④に定める場合には、当該時点において付与されているものの交付時期が未到来のユニットの全部又は一部を同時に権利確定させることがあります。
イ.社外取締役　社外取締役には、毎事業年度の一定の時期に、当該事業年度中に開催される定時株主総会の終結時から3年以内に終結する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間として、業績に連動しない固定の基準ユニットを付与し、原則として、役務提供期間の終了後に権利確定した株式交付ユニット数に応じて定まる数の当社株式等の交付等が行われます。
　ただし、下記④に定める場合には、当該時点において付与されているものの交付時期が未到来のユニットをすべて権利確定させることがあります。
④　株式の交付条件の概要　取締役は、役務提供期間中、取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、役務提供期間の終了後に、上記③に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。
　ただし、下記ア．乃至ウ．の場合には、役務提供期間の終了前に取締役又は当社が定める地位を失った場合であっても、当社が算出する数の当社株式等の全部又は一部について交付等を行います。
なお、いずれの場合も、株式交付ユニット数の確定において用いる業績連動係数は、100％とします。
　上記に従い取締役に当社株式等の交付等を行う場合において、本信託交付により当社株式等を交付等すべき場合においては、当該取締役は、BIP信託から、業績連動部分（PSU）及び固定部分（RSU）のそれぞれの株式交付ユニット数の50％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り上げ）について交付を受けるとともに、残りの株式交付ユニット数に相当する数の当社株式についてはBIP信託内で換価処分した上で換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
また、直接交付により当社株式等を交付等すべき場合においては、当該取締役は、当社から、業績連動部分（PSU）及び固定部分（RSU）のそれぞれの株式交付ユニット数に相当する数の当社株式等について交付等を受けます。
なお、いずれの場合においても、下記ア．乃至ウ．に別段の規定がある場合は、当該規定に従うものとします。
ア.死亡又は正当な理由に基づく退任の場合　本事後交付型株式報酬制度に基づく当社株式等の交付等が行われる前に、(i)取締役が死亡した場合、又は、(ii)取締役が正当な理由（その内容は当社の取締役会が別途定めるものとします。
）により取締役の地位を失った場合、その時点で付与済みの基準ユニットを当該取締役等の在任期間に応じて按分した数（※3）を、株式交付ユニット数として確定します。
なお、取締役が死亡した場合、確定した株式交付ユニット数に相当する数の当社株式について、当該取締役の相続人は、当社株式に代わる金銭の給付を受けるものとします。
（※3）ただし、死亡の場合において、当社が相当であると判断した場合、付与済みの基準ユニットのすべてを株式交付ユニット数として確定します。
イ.国外転居等の場合　また、国内に居住する取締役が国外に居住することとなった場合、又は、国外に居住する取締役が他の国又は地域に居住することになった場合、その時点で付与済みの基準ユニットの全部又は一部を権利確定することがあります。
その場合、確定した株式交付ユニット数に相当する数の当社株式に代わる金銭の給付を受けるものとします。
ウ.組織再編等に伴う退任の場合　当社株式等の交付等が行われる前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限ります。
）、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求（以下「組織再編等」といいます。
）に関する事項が当社の株主総会（当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会。
）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本事後交付型株式報酬制度に基づく当社株式等の交付等の日より前に到来することが予定されているときに限ります。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い取締役がその地位又は役職を喪失することその他の当社があらかじめ定める事項が生じるときは、その時点で付与されているユニットにつきすべて権利確定を行うことがあります。
この場合、当該取締役は、当社が別途合理的に定める場合を除き、原則として当社株式に代わる金銭の給付を受けるものとします。
⑤　マルス・クローバック　取締役に重大な不正・違反行為等又はその他の当社があらかじめ定める事由が発生した場合や重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、本事後交付型株式報酬制度に基づく株式の交付等の全部若しくは一部を行わないこととし（マルス）、又は交付等した当社株式等の全部若しくは一部の返還請求（クローバック）をすることができます。
なお、クローバックの対象期間は、クローバックを実施する事由が認められた日の属する事業年度及びその前の3事業年度とします。
以　上