臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジーエヌアイグループ
EDINETコード、DEIE05712
証券コード、DEI2160
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジーエヌアイグループ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月５日付の取締役会決議において、あゆみ製薬ホールディングス株式会社（以下「あゆみ製薬ホールディングス」といいます。
）の全株式を取得（以下「本件株式取得」といいます。
）し、完全子会社化することを決議いたしました。
本件株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、あゆみ製薬ホールディングスの株式取得に伴い、あゆみ製薬ホールディングスの完全子会社であるあゆみ製薬株式会社（以下「あゆみ製薬」といいます。
）が新たに当社の子会社（孫会社）に該当することとなります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（あゆみ製薬ホールディングス）①　名称　　　　：あゆみ製薬ホールディングス株式会社②　住所　　　　：東京都中央区銀座四丁目12番15号③　代表者の氏名：代表取締役社長　津村重吾④　資本金　　　：100,000,000円⑤　事業の内容　：抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等を行う事業会社である子会社の事業活動の支配・管理 （あゆみ製薬）①　名称　　　　：あゆみ製薬株式会社②　住所　　　　：東京都中央区銀座四丁目12番15号③　代表者の氏名：代表取締役社長　津村重吾④　資本金　　　：110,000,000円⑤　事業の内容　：抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等 (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（あゆみ製薬ホールディングス）①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：250,000個②総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：100％ （あゆみ製薬）①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：27,201,000,001個（うち間接所有分27,201,000,001個）②総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：100％（うち間接所有分100％） (3)当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社があゆみ製薬ホールディングスの全株式を取得することにより、同社は当社の完全子会社となる予定です。
同社の最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
また、本件株式取得に伴いあゆみ製薬ホールディングスの完全子会社であるあゆみ製薬も当社の子会社（孫会社）となりますが、あゆみ製薬は、同社の最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日2026年６月30日（予定） ２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1)取得対象子会社の概要（あゆみ製薬ホールディングス株式会社）①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号あゆみ製薬ホールディングス株式会社本店の所在地東京都中央区銀座四丁目12番15号代表者の氏名代表取締役社長　津村重吾資本金の額100,000,000円純資産の額（連結）32,170百万円（2026年３月31日時点）総資産の額（連結）109,031百万円（2026年３月31日時点）事業の内容抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等を行う事業会社である子会社の事業活動の支配・管理 ②直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上収益31,066百万円34,792百万円38,543百万円営業利益404百万円5,452百万円6,206百万円税引前利益又は税引前損失（△）△687百万円4,204百万円4,649百万円親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失（△）△481百万円2,598百万円3,222百万円（注）2024年３月期は個別製剤の減損損失を計上したことにより、利益水準が一時的に低下しております。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（あゆみ製薬株式会社）①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号あゆみ製薬株式会社本店の所在地東京都中央区銀座四丁目12番15号代表者の氏名代表取締役社長　津村重吾資本金の額110,000,000円純資産の額18,757百万円（2026年３月31日時点）総資産の額93,919百万円（2026年３月31日時点）事業の内容抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等（注）ＩＦＲＳと日本基準の減損損失の判定基準の差異により、あゆみ製薬ホールディングスにおいて2024年３月期に計上していたものと同様の減損損失を2026年３月期に計上しております。
なお、あゆみ製薬ホールディングスの2026年３月期のＩＦＲＳ連結決算においては、本調整に係る影響はございません。
②直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高31,070百万円34,827百万円38,546百万円営業利益1,571百万円2,068百万円3,515百万円経常利益1,054百万円773百万円1,414百万円当期純利益又は当期純損失（△）1,839百万円△310百万円△3,099百万円 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、グローバルな製薬企業を目指し、日本に本社機能を置きつつ、中国、米国を中心に製薬・創薬・メドテック事業を展開する独自のポジションを確立しております。
次なる注力は日本事業の収益基盤確立であり、グローバルに連携したイノベーション・エンジンの構築やグループ各社との戦略的連携強化による相乗効果の創出による成長を図るとともに、安定的な利益とキャッシュフローを創出可能な体制構築を目指しております。
斯かる中、あゆみ製薬ホールディングスの主要株主であるBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.のフィナンシャルアドバイザーよりあゆみ製薬ホールディングス株式の売却について打診があり、あゆみ製薬ホールディングスの株式の売買に係る株式譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。
）に関する検討を進めてまいりました。
　あゆみ製薬ホールディングスは日本の医療機関に対する強固な販売網並びに事業基盤を有しており、また、長年にわたり使用されてきた解熱・鎮痛薬「カロナール」をはじめ、整形外科領域やリウマチ領域にて高いシェアを有する複数の製品を展開することにより、盤石な収益基盤を築いております。
　今回、あゆみ製薬ホールディングスをグループに迎えることにより、当社は同社が有する日本市場におけるコマーシャルプラットフォームを獲得することが可能となります。
加えて、本株式譲渡は当社収益源の多様化及び安定化にも寄与するものと考えております。
今後は、当社グループが米国や中国で開発する自社パイプラインや、当社独自ネットワークを活用した海外発のバイオシミラーを日本市場に導入することで、あゆみ製薬ホールディングスのパイプラインを拡充・強化し、その成長ポテンシャルを一層引き出してまいります。
あゆみ製薬ホールディングスは上記戦略達成に向けて重要な役割を担うべき会社であり、当社グループの中長期的な成長の実現と事業ポートフォリオ強化が期待できることから、あゆみ製薬ホールディングスの全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額　　　　　　　　　　　44,776百万円（内訳：金銭として18,005百万円、現物出資分として26,771百万円）アドバイザリー費用等（概算額）　　2,000百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　46,776百万円以　上