臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社カナモト
EDINETコード、DEIE04862
証券コード、DEI9678
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社カナモト
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年６月５日開催の取締役会において、「社員持株会向け譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、カナモト社員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(１)処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社カナモト普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額170,000株（注１）5,080円（注２）863,600,000円（注３）－－　(注)１．上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の社員4,250名に対して、それぞれ40株付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象社員の数に応じて確定します。
　２．処分価額は、2026年６月４日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である。
5,080円としております。
　３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の処分価額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　(２)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数カナモト社員持株会１名170,000株 　(３)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　　該当事項はありません。
　(４)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。
)を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の処分価額に充当するものとして、当社又は当社の国内子会社等から対象会員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権の合計額、金863,600,000円(処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金5,080円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
　　　①譲渡制限期間2026年10月21日から2029年10月31日まで　　　②譲渡制限の解除条件対象会員が譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象会員の有る譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
　　　③本持株会を退会した場合の取扱い対象社員が、譲渡制限期間中に、役員就任（本持株会の会員資格を喪失しない場合を除く。
）、定年退職、契約期間満了に伴う退職、グループ会社（持株会規約が適用されるグループ会社を除く。
）への転籍その他正当な事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。
）には、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日（死亡による退会の場合には死亡した日）とし、以下「退会申請受付日」という。
）において当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
　　　④非居住者となる場合の取扱い対象社員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下「海外転勤等決定日」という。
）における当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
　　　⑤当社による無償取得対象社員が、譲渡制限期間中に役員就任（持株会の会員資格を喪失しない場合を除く。
）、定年退職、契約期間満了に伴う退職、グループ会社（持株会規約が適用されるグループ会社を除く。
）への転籍その他正当な事由以外の事由により本持株会を退会する場合、本持株会への拠出を休止した場合（当社又は当社子会社の都合による場合及び対象社員のやむを得ない事由に基づく場合を除く。
）、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）若しくは（４）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
　　　⑥株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象社員の有するそれ以外の会員持分（以下「通常持分」という。
）と分別して登録し、管理する。
　　　⑦組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
　(５)当該株式が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます、対象会員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
　(６)持株会契約に係る事項　　　①持株会契約の内容本自己株式処分は、本制度に基づき、対象社員に対し、当社又は当社子会社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として支給された金銭債権（本特別奨励金）を対象社員が本持株会に対して拠出し、本持株会が対象社員から拠出された金銭債権（本特別奨励金）を当社に対して現物出資財産として払い込むことにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
　　　②持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額前述（１）に記載のとおりです。
　　　③持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲当社及び当社の国内子会社等の社員 　(７)本割当株式の処分期日　　　2026年10月21日 　(８)振替期間の名称及び住所　　　名称：株式会社証券保管振替機構　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上