臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社交換できるくん
EDINETコード、DEIE35766
証券コード、DEI7695
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社交換できるくん
提出理由 　当社は、2026年５月28日開催の取締役会におきまして、2026年10月１日を効力発生日として、当社が営む当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社交換できるくん（以下「新設会社」という。
）に承継させる新設分割を行うことを決議いたしました。
　また、新設会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２並びに第３項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 (1) 新設分割の目的当社の主力事業である交換できるくんが着実な成長を示す中、多様化するお客様のリフォームニーズにお応えするため、M&Aなどを通じてグループ化を図りサービスラインナップの拡充を図ってまいりました。
今後の成長と利益創出力の強化を見据え、権限の委譲と責任を明確化し、事業特性に応じたフレキシブルな体制の構築を可能とすることで、自律的成長を促し、事業間シナジーの最大化、コスト構造の最適化を目指すものであります。
持株会社体制への移行により、持株会社（当社）はグループ経営機能に特化し、各事業会社は環境の変化に対応し、事業特性に応じたより機動的な事業展開を行うことにより、当社グループの更なる企業価値向上を目指してまいります。
(2) 新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他新設分割計画の内容① 新設分割の方法当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、当社が営む当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業を本新設分割により設立する「株式会社交換できるくん」に承継させます。
なお、当社は「リフォームテクノロジー株式会社」へ商号変更予定です。
② 新設分割に係る割当ての内容新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、当社にその全株式を割当交付いたします。
③ その他新設分割計画の内容 新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割の後の新設分割設立会社(異動に係る特定子会社)となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業内容、資本金の額、純資産の額及び、総資産の額(１)商号株式会社交換できるくん(２)本店の所在地東京都渋谷区東1-26-20　東京建物東渋谷ビル7F(３)代表者の役職・氏名代表取締役社長　池田 順一(４)事業内容トイレやガスコンロ、給湯器などの住宅設備の交換工事を見積りから注文までネットで完結できるサービス「交換できるくん」を運営(５)資本金90,000千円(６)純資産の額(※)未定(７)総資産の額(※)未定 ※実際に分割される資産・負債、純資産の額は精査中となります。
本新設分割の効力発生日までに分割対象を決定したうえで確定いたします。
(5) 当該異動の前後における当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：未定 ②総株主等の議決権に対する割合異動前：－異動後：100％ (6) 当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　新設会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日　2026年10月１日(予定) 別紙１定款 第１章　　総　　則 （商　号）第１条　当会社は、株式会社交換できるくんと称し、英文ではＫｏｕｋａｎｄｅｋｉｒｕｋｕｎ，Ｉｎｃ.と表示する。
（目　的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．一般建築工事業 ２．建物の営繕工事３．建築物の設計、工事監理 ４．給排水設備工事業 ５．ガス配管工事業６．一般電気工事業および電気通信工事業 ７．住宅設備機器の販売、施工、下取り品の売却、メンテナンス、レンタルおよびリース、古物の売買 ８．家庭用および業務用電化製品の販売、施工 ９．インターネットを利用したマーケティング、広告および宣伝等の企画、立案および制作10．インターネットを利用した各種情報処理および情報提供サービス業11．インターネットを利用した広告代理店業12．住宅設備リフォーム事業に関するコンサルティングサービス13．フランチャイズシステムによる住宅設備リフォーム事業の経営14．マーケティング（商品の販売やサービスを促進するための活動）に関する企画、制作および代行業務15．コンピュータシステムおよびソフトウェアに関する企画、設計、開発、販売、保守、コンサルティング業務16．保証業務17．コールセンターの運営、管理およびこれらの受託18．不動産の賃貸借、売却、仲介、管理およびこれらのコンサルティング19．ファイナンシャルプランナー業務および関連するサービスの提供20．家事代行業およびくらし関連サービスに関する業務21．産業廃棄物収集運搬業22．前各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（機関構成）第４条　当会社は、取締役会および監査役を置く。
（公告方法）第５条　当会社の公告は、官報に掲載してする。
第２章　　株　　式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
（株券の不発行）第７条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する売渡しの請求）第９条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株式の割当てを受ける権利等の決定）第10条　当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。
）を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項および会社法第202条第１項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によって行う。
（株主名簿記載事項の記載の請求）第11条　株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載または記録された者またはその相続人その他の一般承継人および株式取得者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録）第12条　当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。
その登録の抹消についても同様とする。
（基準日） 第13条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。
）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換または吸収分割等により株式を取得した者の全部または一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
②　前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
ただし、この場合には、当該基準日の２週間前までに当該基準日および基準日株主が行使することができる権利の内容を公告するものとする。
（株主の住所等の届出等）第14条　当会社の株主、登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称および住所ならびに印鑑を当会社に届け出なければならない。
届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
②　当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第３章　　株主総会 （招　集）第15条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
②　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。
社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③　株主総会を招集するには、会社法第298条第１項第３号または第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、会日より１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）第16条　株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第１項第３号または第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。
（議　長）第17条　株主総会の議長は、社長がこれに当たる。
社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）第18条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
②　会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）第19条　株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面または電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
（議決権の代理行使）第20条　株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主または親族を代理人として、議決権を行使することができる。
ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（株主総会議事録）第21条　株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第４章　　取締役、取締役会および代表取締役 （取締役の員数）第22条　当会社の取締役は、３名以上とする。
（取締役の選任および解任の方法）第23条　当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
②　取締役の選任については、累積投票によらない。
③　取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（取締役の任期）第24条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②　任期満了前に退任した取締役の補欠として、または増員により選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役および役付取締役）第25条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②　代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
③　取締役会の決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
（業務執行）第26条　社長は会社の業務を統轄し、専務取締役および常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
②　社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
（取締役会の招集通知）第27条　取締役会は、社長が招集し、会日の３日前までに各取締役および監査役に対して招集通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
②　取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）第28条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第29条　取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りではない。
（取締役会議事録）第30条　取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
（取締役の報酬等）第31条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
第５章　　監　査　役 （監査役の員数）第32条　当会社の監査役は、１名以上とする。
（監査役の選任および解任の方法）第33条　当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
②　監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（監査役の任期）第34条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②　任期満了前に退任した監査役の補欠として、または増員により選任された監査役の任期は、前任者または他の在任監査役の任期の残存期間と同一とする。
（監査役の報酬等）第35条　監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。
第６章　　計　　算 （事業年度）第36条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当）第37条　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して行う。
（剰余金の配当等の除斥期間）第38条　剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
（中間配当） 第39条　当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。
附　　則 （最初の事業年度）第1条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和９年３月31日までとする。
（設立時の役員）第2条　当会社の設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役は、次のとおりとする。
　　　　　設立時代表取締役　　池　田　　順　一　　　　　設立時取締役　　　　今　野　　　　愛　　　　　設立時取締役　　　　栗　原　　　　将　　　　　設立時取締役　　　　佐　藤　　浩　二　　　　　設立時取締役　　　　宮　嶋　　宏　幸　　　　　設立時監査役　　　　金　森　　英　之 （附則の削除）第3条　本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結をもって削除する。
別紙２承継権利義務明細表 新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
１ 資産（1）流動資産本分割事業にかかる売掛金、商品及び製品、仕掛品、その他流動資産。
なお、現預金及び別途当社が承継対象から除外する旨を指定したものを除く。
（2）固定資産本分割事業にかかる工具、器具及び備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、その他無形固定資産、長期前払費用、繰延税金資産、その他投資その他の資産。
なお、関係会社株式は除く。
２ 負債（1）流動負債本分割事業にかかる買掛金、未払金、未払費用、契約負債、前受金、預り金、仮受金、賞与引当金、その他流動負債。
（2）固定負債本分割事業にかかる繰延税金負債（3）新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
３ 雇用契約分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。
但し、分割効力発生日の前日までに当社及び本人が別途の取扱いに同意した場合はこの限りではない。
なお、承継する雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。
４ 契約関係本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
５ 許認可等本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
以上