臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
EDINETコード、DEIE36653
証券コード、DEI4069
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
提出理由 　当社は、2026年5月28日開催の取締役会において、2026年6月26日に開催予定の当社定時株主総会において関連議案の承認が得られること、及び必要に応じ関係当局の認可等が得られることを条件に、2026年10月１日（予定）を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100％出資の子会社である株式会社ローコードに分割する事業を承継させることにより、純粋持株会社体制へ移行することを決議いたしました（以下、当該会社分割を「本件吸収分割」という。
）。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 １．当該吸収分割の相手会社に関する事項(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ローコード本店の所在地東京都千代田区神田錦町3番20号代表者の氏名代表取締役　松岡 真功資本金の額1,000千円純資産の額1,000千円総資産の額1,000千円事業の内容ローコードとアジャイルを中心としたDX事業 (2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2026年5月28日に設立された会社であり、直近事業年度の数値はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ100 (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係相手会社は、提出会社100％出資の連結子会社であります。
２．当該吸収分割の目的当社グループにおいて情報開示の適時性および内部管理体制に課題が生じたことを真摯に受け止め、グループ全体のガバナンス体制を抜本的に見直すため、持株会社体制への移行に伴う本件吸収分割を実施いたします。
（１） 経営管理・監督機能と事業執行機能の分離持株会社体制への移行により、経営管理・監督機能と事業執行機能を明確に分離します。
あわせてグループの横断的なコンプライアンス・リスク管理体制を整備することで、透明性と規律ある経営体制の確立を目指します。
（２） グループ全体の情報把握精度・経営透明性の向上各事業における業績管理および報告体制を一層明確化することで、グループ全体の情報把握精度を高め、経営の透明性と規律の向上を徹底します。
また、経営環境の変化や将来の不確実性にも対応できる、安定的かつ強固な経営管理体制の再整備に努めます。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1) 吸収分割の方法当社を分割会社とし、当社の100％子会社である準備会社(株式会社ローコード)を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容株式会社ローコードは当社の完全子会社であるため、本会社分割に際して、本会社分割の対価の交付は行いません。
(3) その他の吸収分割契約の内容ア. 承継する権利義務株式会社ローコードは、本会社分割により、当社のローコード事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
なお、株式会社ローコードが当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとします。
イ．日程準備会社の設立2026年5月28日吸収分割に関する取締役会決議2026年5月29日吸収分割契約締結2026年5月29日吸収分割契約承認定時株主総会2026年6月26日（予定）吸収分割の効力発生日2026年10月1日 (予定) ４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠3（2）に記載の通りであります。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社商号株式会社ローコード（2026年10月1日付で「株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ」に商号変更予定）本店の所在地東京都千代田区神田錦町3番20号代表者の氏名代表取締役　松岡 真功資本金の額1,000千円純資産の額1,000千円総資産の額1,000千円事業の内容ローコードとアジャイルを中心としたDX事業 以上