臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ワットマン
EDINETコード、DEIE03186
証券コード、DEI9927
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ワットマン
提出理由 当社は、2026年５月29日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。
)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日2026年５月29日 (2) 決議事項の内容第１号議案　株式併合の件当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。
)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。
)を実施するものです。
①　併合の割合当社株式2,112,184株を１株に併合いたします。
②　本株式併合の効力発生日2026年６月23日③　効力発生日における発行可能株式総数16株 第２号議案　定款一部変更の件①　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めにしたがって、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することとなります。
かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
②　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条(単元株式数及び単元未満株券の不発行)及び第９条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株主は、IAPF3株式会社、川畑泰史氏及び川畑遥氏のみとなり、また、当社株式は上場廃止となるため、自己の株式の取得に関する規定、場所の定めのない株主総会に関する規定、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第７条(自己の株式の取得)、第12条第２項(招集)、第13条(定時株主総会の基準日)及び第18条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本議案に係る定款変更は、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2026年６月23日に効力が発生するものとします。
第３号議案　当社の代表取締役社長である川畑泰史氏との間で締結した譲渡制限付株式割当契約書に係る変更契約の締結の件当社は、2021年６月29日開催の第45回定時株主総会において、取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。
)の導入に伴う報酬枠の設定等についてご承認をいただき、当社代表取締役社長である川畑泰史氏は譲渡制限付株式を908,000株所有しております。
本制度においては、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の譲渡制限付株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する旨を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとされております。
当社株式の非公開化後に実施予定の公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。
)に際しても、当社と川畑泰史氏の間で締結している譲渡制限付株式割当契約書の規定に従った場合には、本合併の効力発生日の前日の直前時をもって川畑泰史氏が所有する譲渡制限付株式の譲渡制限が解除されるとともに、譲渡制限が解除されない譲渡制限付株式については無償で取得することとなりますが、当社株式の非公開化後においても、当社の代表取締役社長として当社の経営を担う川畑泰史氏に対してインセンティブを与えるため、当社と川畑泰史氏の間で締結している割当契約書について、譲渡制限の解除事由及び無償取得事由から当社を消滅会社とする吸収合併に関する規定を削除し、当社を消滅会社とする吸収合併が行われる場合には当社の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限が付された存続会社の株式を交付するための措置を講じる旨を規定するとともに、関連して必要となる変更を行うものです。
また、当社と川畑泰史氏の間で締結している譲渡制限付株式割当契約書においては、川畑泰史氏が所有する譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる株式併合を当社が承認した場合においても譲渡制限が解除される旨が規定されています。
株式併合を当社が承認した場合であって、川畑泰史氏が所有する譲渡制限株式につき本株式併合の効力発生により端数が生じたときに、当該譲渡制限付株式について譲渡制限が解除されていないとすると、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する数の当社株式の売却に係る有効性に疑義が生じうることから、株式併合を当社が承認した場合であって、株式併合の効力発生により川畑泰史氏が所有する当社株式に端数が生じるときには、当該端数を株式併合の併合比率で割り戻した株式のうち譲渡制限付株式に相当する部分に限り譲渡制限が解除される旨の変更を併せて行うものです。
なお、本議案に係る変更契約の締結は、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成(反対)割合(％)第１号議案85,46025-(注)１可決99.50第２号議案85,46025-(注)１可決99.50第３号議案85,46025-(注)２可決99.50 (注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
(注) ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができなかった株主の議決権の数は加算しておりません。
以　上