臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三菱マテリアル株式会社
EDINETコード、DEIE00021
証券コード、DEI5711
提出者名（日本語表記）、DEI三菱マテリアル株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、本日、取締役会において、当社が営む銅精鉱の購入及び銅精鉱由来の電気銅・硫酸・その他銅製錬副産物の販売を行う事業（以下「本統合対象事業」）を、JX金属株式会社（以下「JX金属」）、三井金属株式会社（以下「三井金属」）及び丸紅株式会社（以下「丸紅」。
丸紅、JX金属及び三井金属を総称して以下「PPC株主」、当社及びPPC株主を総称して以下「当社ら」）が出資するパンパシフィック・カッパー株式会社（以下「PPC」）に統合すること（以下「本統合」）を決議し、PPC株主との間で経営統合契約書（以下「本最終契約書」）を締結いたしました。
本統合は、(i)PPCが当社の本統合対象事業の受け皿となる新会社（以下「新会社」）を設立したうえで、(ii)当社を吸収分割会社、PPCを吸収分割承継会社とする本統合対象事業の吸収分割（以下「本第一吸収分割」）を行い、(iii)本第一吸収分割と同日付で、本第一吸収分割の効力発生を条件として、PPCを吸収分割会社、新会社を吸収分割承継会社とする本統合対象事業の吸収分割（以下「本第二吸収分割」。
本第一吸収分割と総称して以下「本吸収分割」）を行うことにより実施いたします。
　これに伴い、本第一吸収分割について金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】(1）本第一吸収分割の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号パンパシフィック・カッパー株式会社本店の所在地東京都港区虎ノ門二丁目10番４号代表者の氏名代表取締役社長　村尾　洋介資本金の額5,000百万円純資産の額110,945百万円 （2026年３月31日現在）総資産の額730,160百万円 （2026年３月31日現在）事業の内容銅精鉱の購入電気銅、硫酸、貴金属、その他銅製錬副産物の製造委託及び販売 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高1,152,9171,325,1591,491,928営業利益12,83719,35618,441経常利益9,57413,67714,641当期純利益6,0509,25115,916 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ＪＸ金属株式会社47.8％三井金属株式会社32.2％丸紅株式会社20％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社及びPPCの間には、相互に電気銅の売買等の取引があります。
(2）本第一吸収分割の目的　銅製錬事業を取り巻く外部環境は、海外製錬会社との競争が激化する中、鉱山会社から銅精鉱を購入する際の条件（TC/RC）が大幅に悪化しており、今後の見通しも不透明な状況にあります。
　こうした中、当社らは、本統合を通して、銅精鉱を一括調達することで国際競争力を強化するとともに、共通機能の集約や販売オペレーションの効率化によりコストを削減し、銅精錬事業の収益性を維持・向上しうる新たな体制を構築していきます。
(3）本第一吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①吸収分割の方法当社を分割会社とし、PPCを承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容　PPCは、本第一吸収分割に際して普通株式94,608株を新たに発行し、その全部を当社に割当てます。
なお、PPC は、本第一吸収分割の効力発生前までに、その株式について１株につき17株の割合をもって株式分割を行います。
③その他の吸収分割契約の内容イ．吸収分割の日程基本合意書締結日2025年11月11日本最終契約書承認取締役会決議日2026年５月28日本最終契約書締結日2026年５月28日新会社設立2026年６月（予定）本吸収分割契約書承認取締役会決議日2026年７月（予定）本吸収分割契約書締結2026年７月（予定）本吸収分割契約書承認株主総会決議日（PPC）2026年９月（予定）本吸収分割効力発生日2026年10月１日（予定）（注）本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の取得等（以下「許認可等関連手続」）が完了すること等を条件としております。
今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその他の理由により、当社らで協議のうえ、本統合の日程を変更する場合があります。
なお、本第一吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に基づく簡易分割であり、本第二吸収分割は、新会社においては会社第784条第１項に基づく略式分割であるため、当社及び新会社は、それぞれ株主総会の決議による承認を得ずに行います。
また、本第一吸収分割の効力の発生は、PPC の株式について１株につき17株の割合をもって行う株式分割の効力発生を条件としております。
ロ．吸収分割により増減する資本金吸収分割により、当社の資本金の額に増減はありません。
ハ．吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ニ．承継会社が承継する権利義務　PPCは、当社の本統合対象事業に関して有する権利義務を、本第一吸収分割に係る吸収分割契約において承継しないと定めたものを除き、効力発生日に承継いたします。
　なお、本第一吸収分割によるPPCへの債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(4）本第一吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠（１）割当ての内容の根拠及び理由　当社は、本統合対象事業及びPPCの事業計画の確認及び精査、財務アドバイザーによる財務分析内容、本統合対象事業及びPPCの財務の状況、事業若しくは資産の状況、将来の見通し等の要因等を総合的に勘案し、当社及びPPCとの間で、本第一吸収分割に係る統合比率（本第一吸収分割において本統合対象事業の株式価値を１とした場合のPPCの株式価値。
以下「本統合比率」）について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に本統合比率を以下のとおり合意いたしました。
本統合対象事業PPC統合比率１2.12 （２）算定に関する事項　①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　当社は、本統合比率を決定するに際し、公正性・妥当性を期すために、当社、PPCおよびPPC株主から独立した第三者算定機関であるUBS証券株式会社（以下「UBS証券」）を財務アドバイザーとして選定し、本統合比率に関する財務分析を依頼し、当社の取締役会は、下記（注）に記載の前提条件その他一定の条件下で、2026年５月28日付で、本統合比率に関する算定書を取得しました。
　②算定の概要　UBS証券は、本統合対象事業及びPPCの算定について、いずれも継続企業であるとの前提の下、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して、下記（注）に記載の前提条件その他一定の条件の下に算定を行いました。
上記手法を用いてUBS証券が算定した本統合比率（本第一吸収分割において本統合対象事業の株式価値を１とした場合のPPCの株式価値）の範囲は以下のとおりです。
算定方法本統合対象事業PPCDCF法１2.19～2.31 　DCF法では、当社及びPPC株主が作成した2027年３月期から2036年３月期までの本統合対象事業及びPPCの事業計画（以下「本事業計画」）に基づく収益予測や前提条件等の諸要素を前提として、本事業計画におけるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより本統合対象事業及びPPCの企業価値を評価し、さらに本統合対象事業及びPPCが保有する現金同等物等の価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、本統合対象事業及びPPCの株式価値を分析し、算定しております。
　また、本統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
また、UBS証券がDCF法による算定の前提とした本事業計画においては、当社及びPPCの各製錬所（製錬委託先である製錬所を含みます。
）における隔年の計画炉修、並びに当社の連結子会社である小名浜製錬株式会社小名浜製錬所における銅精鉱の処理及び同処理に関連する製錬設備の稼働の操業停止見込みを織り込んでおります。
これらにより、該当期間においては処理量の増減が生じ、その影響として運転資本及び営業利益が増減することから、フリー・キャッシュ・フローは大幅な増減を繰り返す事業年度を含む見込みとなっております。
（注）統合比率算定書（UBS証券）は、当社の取締役会が本統合比率を財務的見地から検討することのみを目的として提供されたものです。
統合比率算定書（UBS証券）は、本統合に関連して本統合対象事業及びPPCのいかなる種類の有価証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。
統合比率算定書（UBS証券）は、本統合の取引形態、ストラクチャー等を含め本統合の条件その他の側面について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。
UBS証券の分析は必然的に、2026年５月28日における（統合比率算定書（UBS証券）中で別途過去時点を示す場合を除きます。
）経済環境、金融環境、市場環境、その他の状況、及び当該日現在においてUBS証券が入手可能な情報に基づいており、UBS証券は、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由によっても、その分析を更新、改訂若しくは再確認する責任を負うものではありません。
統合比率算定書（UBS証券）に含まれる当社及びPPC株主の経営陣により作成された本統合対象事業及びPPCの将来の財務予測及び見通しについて、UBS証券は、それらが当社及びPPC株主の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであること、並びに、かかる将来の財務予測が当社及びPPC株主の経営陣の熟考した数値又は時期において実現することを前提としています。
UBS証券又はその役職員、代理人、代表者若しくはアドバイザーのいずれも、統合比率算定書（UBS証券）に含まれる情報の正確性、完全性、信頼性及び充分性について、また、統合比率算定書（UBS証券）の中で前提としている内容の妥当性について、明示されていると否とにかかわらず、何ら表明、保証又は約束するものではありません。
統合比率算定書（UBS証券）を受領することにより、当社は、法令上許容される限り、かつそれが詐欺による場合及び委託契約書に定める場合を除き、統合比率算定書（UBS証券）又は統合比率算定書（UBS証券）に関連して書面若しくは口頭により提供される情報、統合比率算定書（UBS証券）に含まれる情報の誤り又は統合比率算定書（UBS証券）からの情報の脱漏から生じ得るあらゆる責任から、UBS証券並びにその役職員、代理人、代表者及びアドバイザーを明示的に免責することを確認し、承諾しています。
統合比率算定書（UBS証券）の作成においてUBS証券は、①統合比率算定書（UBS証券）中で参照される本統合対象事業及びPPCの物的資産・負債について何ら独立した評価又は鑑定を行っておらず、かかる評価又は鑑定を提供されておらず、②本統合の商業的利点に関する検証を行っておらず、③本統合について法務、税務、会計又はその他の分析を行っておらず、適宜これらの分野に精通した専門家アドバイザーの判断のみに依拠しており、④本統合のために規制上の又は第三者の承認、同意及び免除を得るにあたり、当社、統合比率算定書（UBS証券）中で言及される他の会社又は本統合に悪影響を与えるような遅延、制限、制約又は条件がないことを前提としています。
UBS証券は、本統合に関連して当社のファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかる業務の対価として、本統合の成立を条件に支払われる成功報酬を受領します。
また、当社は、UBS証券の関与に関してUBS証券が負担する費用及びUBS証券の業務から発生する一定の責任についてUBS証券に補償することを合意しています。
(5）本第一吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号パンパシフィック・カッパー株式会社本店の所在地東京都港区虎ノ門二丁目10番４号代表者の氏名代表取締役社長　村尾　洋介資本金の額5,000百万円純資産の額―総資産の額―事業の内容銅精鉱の購入電気銅、硫酸、貴金属、その他銅製錬副産物の製造委託及び販売 以　上