臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社イーグランド
EDINETコード、DEIE30124
証券コード、DEI3294
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社イーグランド
提出理由 １【提出理由】当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する当社の特別支配株主である株式会社西武不動産（以下「西武不動産」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2026年５月27日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１.本株式売渡請求の通知に関する事項(１)当該通知がされた年月日2026年５月27日 (２)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社西武不動産本店の所在地東京都豊島区南池袋一丁目16番15号代表者の氏名代表取締役社長　齊藤　朝秀 (３)当該通知の内容当社は、西武不動産から、会社法第179条第１項に規定する当社の特別支配株主として、当社の株主（ただし、当社及び西武不動産を除きます。
）（以下「本売渡株主」といいます。
）の全員に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を西武不動産に売り渡すことの請求に係る通知を2026年５月27日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）西武不動産は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき4,858円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年６月17日 ⑤本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）西武不動産は、本株式売渡対価の全てを、西武不動産の完全親会社である株式会社西武ホールディングスからの借入による資金によって支払うことを予定しております。
西武不動産は、西武不動産が2026年４月１日から同年５月18日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、株式会社西武ホールディングス作成の2026年３月31日付融資証明書を取得しております。
西武不動産において、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について西武不動産が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価の支払を実施するものとします。
２.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(１)当該通知がされた年月日2026年５月27日 (２)当該決定がされた年月日2026年５月27日 (３)当該決定の内容西武不動産からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(４)当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、西武不動産が2026年４月１日から同年５月18日まで当社株式及び本新株予約権（注１）に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、西武不動産が当社株式の全て（西武不動産及び当社を除きます。
）を取得することにより、当社を西武不動産の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格である、当社株式１株につき、金4,858円（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
（注１）①から③の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の所有者を以下「本新株予約権者」といいます。
また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を個別に又は総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。
①2014年７月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2014年８月１日から2044年７月31日まで）②2015年７月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2015年８月１日から2045年７月31日まで）③2016年７月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2016年８月１日から2046年７月31日まで） 当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2026年３月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
①当社における意思決定の過程及び理由本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年10月１日に、国内の事業会社（以下「Ａ社」といいます。
）より、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社をＡ社の完全子会社とするための取引に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「本先行提案」といいます。
）を受領いたしました。
これを受けて、当社は、Ａ社の連結子会社ではなく、Ａ社を公開買付者とする公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本先行提案がＡ社による、当社の完全子会社化を企図するものであることを踏まえ、本先行提案に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保する観点から、Ａ社及び当社から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本先行提案に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築（なお、社内における検討体制の構築の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。
）を開始しました。
また、当社は、本先行提案に係る取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保するための措置の一環として、2025年10月27日に、Ａ社及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。
さらに、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所からの助言も踏まえ、2025年10月27日開催の取締役会において、当社取締役会において本先行提案の是非を審議及び決議するに先立ち、本先行提案に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、本先行提案の取引条件の公正性及び手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、Ａ社、並びに当社及び当社の非連結子会社である株式会社イードア（当社と株式会社イードアを総称して、以下「当社グループ」といいます。
）から独立した特別委員会として、辻高史氏（当社独立社外取締役（監査等委員））、望月晶子氏（当社独立社外取締役（監査等委員））、松本髙一氏（当社独立社外取締役）から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）の設置を決議いたしました。
そして、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本先行提案に係る取引が当社企業価値の向上に資するか否かに関する事項、（ⅱ）本先行提案に係る取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。
）に関する事項、（ⅲ）本先行提案に係る取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含む。
）に関する事項、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本先行提案に係る取引の実施（Ａ社を公開買付者とする公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項を、以下「本当初諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
また、本特別委員会は、2025年11月６日に、Ａ社及び当社グループからの独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータスの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
上記体制の下、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、Ａ社による提案内容について検討を重ねておりましたが、このような中で、当社は、複数の金融機関から資本業務提携等の検討可否について打診を受け、当社から検討可能である旨を回答していたところ、2026年１月16日に、Ａ社とは異なる国内の事業会社（以下「Ｂ社」といいます。
）より、当社の買収に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「Ｂ社提案」といいます。
）を受領いたしました。
さらに、当社は、2026年１月19日に、西武不動産の親会社である西武ホールディングスより、西武不動産を本公開買付けに係る買付主体とする当社の買収に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「西武不動産提案」といいます。
）を受領いたしました。
当社は、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の助言も受けて検討した結果、Ｂ社提案及び西武不動産提案は、当社の完全子会社化を企図する買収提案であり、買付者の概要、当該取引の目的、当該取引の想定ストラクチャー、買収資金の調達方法、当該取引実施後の経営方針、当該取引の想定スケジュールが記載されていたことから、いずれも具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案である可能性があり、本先行提案に加え、Ｂ社提案及び西武不動産提案の内容についても真摯に検討する必要があると考えるに至りました。
しかしながら、その後、当社は、2026年１月22日に、プルータスを通じて、Ａ社のファイナンシャル・アドバイザーから口頭で、Ａ社が本先行提案に係る公開買付けにおいて応募契約の締結を想定していた、当社の創業者で代表取締役会長かつ筆頭株主である江口久氏（以下「江口久氏」といいます。
）との間で、取引条件について妥結できない可能性が高いとの判断に至ったことからＡ社が本先行提案の検討を終了することを予定している旨の連絡を受けました。
そこで、当社は、Ｂ社提案及び西武不動産提案の比較検討を行い、当社の戦略的パートナーの選定手続（以下「本選定手続」といいます。
）を開始することとし、2026年１月26日開催の取締役会において、本特別委員会に対して、西武グループ（注２）及びＢ社からも独立していることを確認したうえで、Ｂ社提案又は西武不動産提案に係る取引の是非を審議及び決議するに先立ち、当該取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、① 本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程が不合理でないか否か、② Ｂ社提案又は西武不動産提案に係る取引を選択する場合における、選択された取引に関する本当初諮問事項の（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項、③ その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、当社取締役会又は当社代表取締役が必要と認めて諮問する事項（以下「本変更前諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
（注２）「西武グループ」とは、西武不動産、西武ホールディングス及び関係会社（2025年12月末時点における連結子会社105社、持分法適用関連会社５社及び持分法非適用非連結子会社２社を総称していいます。
以下同じです。
）で構成される企業グループをいいます。
また、同日の当社取締役会において、西武グループ及びＢ社からの独立性を確認したうえで、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、当社のリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ引き続き選任することについて決議いたしました。
その後、本特別委員会は、2026年１月29日に、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所について、西武グループ及びＢ社からの独立性に問題がないことを確認のうえ、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所を当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして選任することについて、改めてそれぞれ承認いたしました。
さらに、当社は、Ａ社から本先行提案の検討を終了した旨の正式な連絡を受けておらず、Ａ社が本先行提案の検討を継続している可能性があったことから、株主の利益を最大化するためには、Ａ社、Ｂ社及び西武不動産について一定の競争状態を醸成したうえで本選定手続を行うことが望ましいと考え、2026年１月30日、各社からの提案内容がいずれも当社の完全子会社化を企図するものであったことを踏まえ、当社の完全子会社化に向けたパートナー選定のための入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。
）を開始する方針を決定し、本特別委員会に対し、本変更前諮問事項を変更し、（ア）本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程が不合理でないか否か、（イ）本先行提案、Ｂ社提案又は西武不動産提案に係る取引を選択する場合における、選択された取引に関する本当初諮問事項の（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項、（ウ）その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、当社取締役会又は当社代表取締役が必要と認めて諮問する事項について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました（本特別委員会の権限等の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
そのうえで、当社は、2026年１月30日に、西武不動産、Ａ社及びＢ社に対して、本入札プロセスへの参加を招聘するとともに、2026年２月６日正午までに入札参加意思を確認するための入札参加意向表明書の提出（なお、当該入札参加意向表明書においては、具体的な提案内容の記載は求めず、本入札プロセスのルールを遵守し真摯に検討を継続する意思を有する旨の表明を記載することを求めました。
）を要請いたしました。
また、当該招聘において、入札参加意向表明書を提出し入札参加の意思が確認できた候補先に対して別途デュー・ディリジェンスに関する詳細を案内すること、その後十分な検討期間を経たうえで、本入札プロセスの最終的な回答として、2026年３月６日正午までに候補先の概要、取引ストラクチャー、当該取引の目的・戦略的意義・想定されるシナジー・ディスシナジー及び取引後の当社の成長戦略、株式価値及びその前提条件、当該取引に係る前提条件に対する考え方及び当社の経営方針、株式保有方針、資金調達方法、デュー・ディリジェンスに関する希望、意思決定及び承認プロセス、当該取引における取組体制、その他当社にて把握しておくべき事項、連絡先、表明事項、並びにその他提案又は要望事項の全項目を記載した、法的拘束力のある意向表明書（以下「本最終意向表明書」といいます。
）の提出を要請することを通知いたしました。
その結果、2026年２月６日の正午までに、Ｂ社及び西武不動産の２社から入札参加意向表明書が提出されたため（Ａ社から入札参加意向表明書は提出されませんでした。
）、当社は、Ｂ社及び西武不動産に対して、2026年２月上旬から同年３月上旬までの間、当社グループの事業・財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスの機会を提供いたしました。
そして、当社及び本特別委員会は、Ｂ社及び西武不動産に対してＢ社提案に係る取引及び本取引の意義・目的、Ｂ社提案及び西武不動産提案に係る取引条件、買収ストラクチャー、買収資金の調達方法、取引後の経営方針に関する書面による質問及びインタビューを行い、Ｂ社提案に係る取引及び本取引によって見込まれるメリット・デメリット、シナジー効果、提案内容の実現の蓋然性、Ｂ社提案に係る取引及び本取引の取引条件の観点から総合的に検討を進めてまいりました。
その後、当社は、2026年３月６日の正午までに、本入札プロセスに参加したＢ社及び西武不動産より、法的拘束力を有する本最終意向表明書を受領いたしました。
当社は、西武不動産より、本最終意向表明書において、当社が2026年３月期の期末配当を行わないことを前提に、当社株式１株当たりの買付価格を4,858円（本最終意向表明書提出日の前営業日である2026年３月５日のスタンダード市場における当社株式の終値2,146円に対して126.37％、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値2,213円に対して119.52％、同過去３か月間の終値の単純平均値2,066円に対して135.14％、同過去６か月間の終値の単純平均値1,957円に対して148.24％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をそれぞれ本公開買付価格と各本新株予約権の当社１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とすることを内容とする提案を受けております。
当社は、Ｂ社及び西武不動産より提出された本最終意向表明書に記載されたＢ社提案に係る取引及び本取引の目的・意義、各取引後の経営方針や想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式及び本新株予約権の希望取得価格について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討及び協議した結果、Ｂ社提案に係る取引及び本取引の目的・意義、各取引後の経営方針や想定される当社とのシナジー効果についてはいずれも不合理な点はないこと、提示された当社株式及び本新株予約権の希望取得価格については、西武不動産からの提案価格が最も高いことを踏まえ、2026年３月９日付で、西武不動産を最終候補先として選定する結論に至りました。
その後、当社は、本特別委員会からの意見も踏まえ、本公開買付価格（4,858円）が、当社の第三者算定機関であるプルータスによる2026年３月９日時点の当社株式の株式価値の試算結果において、市場株価法、類似上場会社比較法、並びにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの上限を上回るものであったものの、当社の株主の皆様に、より一層の経済利益を確保するために、西武不動産に本公開買付価格の引き上げを打診することといたしました。
そして、当社は、西武ホールディングスに対し、2026年３月９日、（ⅰ）本取引の意義・目的については、西武グループとの相互補完やリソースの活用等を通じて当社にとっても更なる成長が可能となり、シナジーを実現することができた際には、当社の企業価値の向上に大いに資するものであると考えている旨、（ⅱ）本公開買付価格（4,858円）について、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果との比較という観点や、プレミアム水準、並びに本入札プロセスを通じた競争環境を踏まえた結果の価格であることを勘案し、少数株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、当社の一般株主の皆様の利益を最大化し、より一層ご満足いただくとともに、より多くの一般株主の皆様から本取引へのご賛同を得て本公開買付けの成立を安定化させるために、本公開買付価格の引き上げが可能か検討いただきたい旨の本最終意向表明書に対する回答を書面で提出しました。
これに対して、当社は、2026年３月13日、西武ホールディングスより、本最終意向表明書において提案した本公開買付けの公開買付価格は、当社の市場株価推移、株式価値評価結果、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに当社の直近までの業績の動向等を総合的に勘案した、西武不動産として最大限提示可能な公開買付価格であることから、価格を引き上げる余地はない旨の回答書を受領いたしました。
これに対して、当社は、本特別委員会からの意見も踏まえ、西武不動産に対し、2026年３月23日、本取引の提案内容を応諾する旨の回答を行いました。
また、当社は、西武不動産との間で、2026年３月31日、当社がその取締役会において、本公開買付けに賛同し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことを含む公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。
）を締結いたしました（本公開買付契約の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」「（１）本公開買付契約」をご参照ください。
）。
②判断内容当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年３月30日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、当社は、プルータスから、2026年３月30日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。
）の提供も受けております（本株式価値算定書（プルータス）の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
）。
そのうえで、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の西武不動産が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
当社は、1989年の設立以来、「中古住宅再生事業」を通じ、良質な住まいを提供し続けることで社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を推進してまいりました。
当社の主力事業である中古住宅再生事業を取り巻く事業環境におきましては、新築マンションの供給が減少する中で中古住宅市場は堅調に推移しており、同事業を営む事業者の社会的意義は高まっていると、当社としては考えております。
一方で、同事業は宅地建物取引業免許が必要である以外に特別な許認可や大規模な設備投資等を要さないため参入障壁が必ずしも高いとはいえないことから、競合他社による新規参入も少なくなく、競争環境は激化していると、当社としては考えております。
加えて、景況感の変化や金利動向等が一般消費者の住宅購入マインドや購買力に影響を与える等、事業環境における不確実性も存在しております。
当社は、これまで各現場のチームが一定の裁量を持って機動的に行動できる組織体制を強みとして事業を拡大してきたと考えておりますが、更なる事業成長を実現するためには、「継続的な人材の獲得と育成」及び「安定的な資金調達」が重要な経営課題であると認識しております。
とりわけ、首都圏・近畿圏・中部圏にとどまらず地方エリアへの事業展開を推進していくにあたっては、拠点設立に伴う人員獲得や機動的な資金調達において高いハードルが存在しておりました。
さらに、経営基盤の安定と持続的な成長を実現していくうえでは、当社の創業者で代表取締役会長である江口久氏からの事業承継も重要な経営課題として認識しております。
江口久氏は、創業以来長年にわたり当社の経営の象徴としてその発展を牽引してまいりましたが、今後、更なる事業拡大を確実なものとしていくためには、同氏が築き上げてきた経営ノウハウや各ステークホルダーとの信頼関係を維持・継承しつつ、より強固な組織的経営体制への移行を進めることが不可欠であると考えております。
本取引を実行し、西武グループの有するブランド力、信用力及び各種経営リソースを最大限に活用することによって、当社は以下のシナジー効果及びメリットを享受できるものと考えております。
（ア）資金調達力の飛躍的な向上とそれに伴う事業エリアの拡大西武グループのキャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を含むグループファイナンスを活用することで、当社単独の信用力に依存したこれまでの資金調達に比べ、極めて安定かつ機動的な資金調達が可能になると考えております。
これにより、優良物件の仕入競争力を高めることができるとともに、これまで課題であった地方拠点の設立や新規エリアへの展開を強力に推進することが可能になると見込んでおります。
（イ）人材獲得・育成における協働を通じた経営基盤の強化西武グループのブランド力や西武ホールディングスが有する充実した人事・研修制度等を活用することで、当社単独では困難であった優秀な人材の継続的な獲得や、当社の課題となり得る現場マネジメント層の育成及びマネジメントレベルの平準化を図ることが期待できると考えております。
（ウ）円滑な事業承継の実現と経営体制の安定化多角的な事業展開と強固な経営基盤を有する西武グループに参画し、両グループの経営リソースを融合させることで、江口久氏がこれまで果たしてきた役割を組織的に補完・継承し、同氏からの円滑な事業承継を実現し、将来に向けた経営体制の安定化と持続的な成長基盤を構築することが可能になると考えております。
当社は、西武グループとの間で資本業務提携等の部分的な提携に留まる場合、独立した上場会社としての一般株主との間の利益相反に対する配慮や機密情報共有の限界等から、経営資源の相互活用に一定の制約が生じるため、上記のような抜本的な事業拡大やシナジー効果の創出は限定的なものに留まると推察しております。
激化する競争環境において、両グループの強みを最大限に融合し、事業基盤の強化に向けた各種施策を迅速かつ果断に実行していくためには、当社株式を非公開化し、西武不動産の完全子会社として一体となった経営体制を構築することが最善の選択であると判断いたしました。
また、本取引においては、当社株式の上場廃止が予定されているところ、上場廃止に伴って一般的に生じうるとされるデメリットとして、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなること、及び資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資本調達を行うことができなくなることが挙げられます。
もっとも、本取引においては、西武不動産の親会社である西武ホールディングスは上場会社であり、当社が西武グループの傘下に入ることで、当社が西武グループの有する知名度や社会的信用、並びに西武グループのＣＭＳを含むグループファイナンスを活用できることからすれば、当社株式の非公開化に伴うディスシナジーは限定的であると考えております。
また、当社の既存株主にも取引先は存在し、本取引によって資本関係は消滅いたしますが、当社と既存取引先の取引は双方の利得を目的として行っているものであるため、資本関係が消滅することによる事業上の影響は限定的であると考えております。
上記を踏まえ、当社は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものと判断いたしました。
当社は、このような協議・検討の過程において、本公開買付価格が、（ⅰ）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータスによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限をそれぞれ上回っていること、（ⅱ）本公開買付けの公表日の前営業日である2026年３月30日のスタンダード市場における当社株価の終値1,930円に対して151.71％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値2,084円に対して133.11％、過去３か月間の終値単純平均値2,121円に対して129.04％、過去６か月間の終値単純平均値2,001円に対して142.78％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。
）を公表した2019年６月28日以降2025年12月31日までに公表された公開買付事例（ただし、より類似性の高い他事例との比較という観点から、自社株公開買付け、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値、過去１か月間の終値単純平均値、過去３か月間の終値単純平均値又は過去６か月間の終値単純平均値に対してディスカウントした事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）及び子会社又は関係会社に対する公開買付けを除きます。
）162件におけるプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して49.64％、公表日の前営業日までの過去１か月間の終値単純平均値に対して51.37％、公表日の前営業日までの過去３か月間の終値単純平均値に対して54.51％、公表日の前営業日までの過去６か月間の終値単純平均値に対して57.18％）を大幅に上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、（ⅲ）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が取られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）本公開買付価格が、上記公正性を担保するための措置が講じられ、本入札プロセス（本入札プロセスの参加者との公開買付価格の引き上げ交渉を含みます。
）が実施されたうえで、当社と西武不動産との間で合意された価格であり、また、本入札プロセスの参加者から提示された公開買付価格の中で最も高い価格であること、（ⅴ）本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても公正であると判断されていることから、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
さらに、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に、本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額であることから、上記（ⅰ）乃至（ⅴ）の点を踏まえ、本公開買付けは当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（注３）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2026年３月31日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、西武不動産との間で本公開買付契約を締結するに至りました。
上記の当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2026年５月19日、西武不動産より、本公開買付けの結果について、当社株券等5,610,751株の応募があり、買付予定数の下限（4,105,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年５月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で、西武不動産の所有する当社株式の議決権所有割合（注４）は90.83％となり、西武不動産は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注４）「議決権所有割合」とは、当社が2026年５月11日に公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕」（以下「当社通期決算短信」といいます。
）に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数（6,379,100株）から、当社通期決算短信に記載された2026年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（285,724株）を控除し、さらに、当社の管理部門担当の取締役であった白惣考史氏が2026年３月31日付で当社の取締役を辞任したことに伴い、当社が全て無償で取得した同氏所有の譲渡制限付株式3,800株を控除し、退任後に同氏が行使した本新株予約権158個（目的となる当社株式の数：20,300株）を加算した株式数である6,109,876株に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、西武不動産より、2026年５月27日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2026年５月27日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）西武不動産は、本株式売渡対価の支払のための資金を確保していること、（ⅳ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始日以降2026年５月27日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、西武不動産からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上