臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Orchestra Holdings
EDINETコード、DEIE32601
証券コード、DEI6533
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Orchestra Holdings
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年５月27日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　株式会社SALTO②　本店の所在地：　東京都新宿区新宿二丁目8番6号 KDX新宿286ビル7F③　代表者の氏名：　代表取締役　松山 純輝　　　　　　　　　　代表取締役　丸山 麻子④　資本金の額　：　 10百万円⑤　純資産の額　：　230百万円（2025年8月期）⑥　総資産の額　：　759百万円（2025年8月期）⑦　事業の内容　：　システム開発 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年8月期2024年8月期2025年8月期売上高2,0322,0482,265営業利益616116経常利益2269126当期純利益134888 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　この度、当グループに参画する株式会社SALTOは、東京・大阪およびベトナム（ホーチミン・ダナン）に拠点を構え、約230名規模の体制を有し、請負開発・ラボ型開発・オフショア開発を中心としたシステム開発事業を展開しております。
Java、PHP、Python等を活用したWebシステム開発に加え、AWS・Azure・GCP等のクラウド領域、インフラ構築・運用まで幅広い技術領域に対応可能な高い技術力を有しております。
また、防衛、AI、社会インフラなど、高い信頼性・安全性が求められる成長領域において強固な顧客基盤を保有しております。
　当グループのDX事業においては、ソフトウェア品質向上支援やシステム開発支援を中心に事業拡大を推進しておりますが、SALTOの参画により、請負・ラボ型を活用した柔軟な開発体制や、日本・ベトナムを活用したハイブリッドなリソース供給体制を取り込むことで、顧客ニーズへの対応力をさらに強化できるものと考えております。
　また、SALTOは創業以来継続的な成長を実現しており、過去3年間増収を継続するとともに、今期も大幅な成長を実現しております。
加えて、大手企業との豊富な取引実績を有しており、同社の顧客基盤や人的リソース、開発ノウハウを当グループ内で共有することで、DX事業全体としての案件対応領域の拡大や収益基盤の強化を図るとともに、グループシナジーを通じた持続的な成長に寄与するものと考えております。
　今回のM&Aは、更なる成長戦略の一環として実施するものであり、今後も各事業との連携強化や多様な施策を通じて、企業価値の向上を目指してまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社SALTOの普通株式1,721百万円アドバイザリー費用等（概算額）3百万円合計（概算額）1,724百万円 以　上