臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＳＤＳホールディングス
EDINETコード、DEIE05452
証券コード、DEI1711
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＳＤＳホールディングス
提出理由 当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2026年５月25日の取締役会決議に基づき、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、当社取締役及び従業員並びに当社完全子会社の従業員にストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．銘柄株式会社ＳＤＳホールディングス第11回新株予約権 ２．新株予約権の発行数5,000個上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の発行価格新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
４．発行価額の総額未定（新株予約権を発行する日に決定される。
） ５．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（または株式併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１調整後行使価額＝調整前行使価額×　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　株式分割（または株式併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×１株あたりの時価 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2027年6月28日から2035年6月27日までとする（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役または従業員（契約社員を含む）であることを要する。
ただし、本新株予約権を行使することができる期間に任期満了による退任または退職した取締役または従業員については、取締役会が承認した場合に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤　新株予約権者が当社との間に締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑥　上記①にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
６．新株予約権の割当日 2026年5月27日 ７．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記５．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間上記５．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記５．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件上記５．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件上記７に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
11．申込期日2026年5月26日 12．新株予約権に関するその他の事項本新株予約権に関するその他の事項については、別途取締役会の決議において定める。
以上