臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ドトール・日レスホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E03518 |
| 証券コード、DEI | 3087 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ドトール・日レスホールディングス |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2026年５月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 ）及び当社グループ会社の取締役（以下、これらの者をあわせて「対象取締役等」といい。 ）に対し、譲渡制限付株式報酬として自己株式（以下「本割当株式」といいます。 ）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社ドトール・日レスホールディングス株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額52,100株2,663円138,742,300円―― (2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。 ）７名36,000株当社完全子会社の取締役９名16,100株 (3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社の第20期事業年度（2026年３月１日～2027年２月28日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間 2026年６月26日（以下、「本処分期日」という。 ）から当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職する時点までの間 ② 譲渡制限の解除条件 当社は原則として、対象取締役等が本処分期日を含む月からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 ただし、死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点で、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転その他の組織再編等の効力発生日等が到来する場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。 (5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。 また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (6）本割当株式の払込期日2026年６月26日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |