大量報告書

報告者エーピーピーエスフォー・インベストメント・インク（AP PS IV Investment, Inc.）(E41531)
保有株総数4901800
割合0.0755%
目的純投資
取得資金合計10024786000（1株取得単価：2045円）
借入金の内訳株式会社三井住友銀行（大森蒲田法人営業部）銀行大坪　範彦東京都大田区蒲田5-41-826,000,000
担保契約等重要な契約提出者は、AP PS IV S2, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、第１回新株予約権（目的となる株式数816,900（報告義務発生日時点）。
以下「本新株予約権」といいます。
）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数4,084,900（報告義務発生日時点）。
以下「本新株予約権付社債」といい、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権付社債を併せて「本証券」と総称します。
）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結しており、以下の合意をしております。
（転換請求の制限）本新株予約権及び本新株予約権付社債につき、提出者は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合を除き、2026年５月19日から2027年５月18日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使又は転換せず、2027年５月19日から2029年５月18日までの期間は、本新株予約権の行使又は本転換社債型新株予約権の転換により交付された又は交付されることとなる発行者の普通株式の累積数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。
）の、全ての本証券の当初の目的となる発行者の普通株式の株式数に占める比率が、各期間に応じて定められた値（2027年５月19日から2028年５月18日までの期間：３分の１、2028年５月19日から2029年５月18日までの期間：３分の２）を超えることとなる本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使又は転換をしない旨を合意しております。
（譲渡制限）提出者は、発行者の取締役会の決議による発行者の承認なく、本新株予約権及び本新株予約権付社債を譲渡することができない旨（一部の例外的場合を除きます。
）を合意しております。
また、提出者は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により提出者に交付された株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行者が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。
）、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。
）において譲渡する場合、発行者の事前の書面による承諾なく、一定の禁止譲渡先に対する譲渡を行わない旨を合意しております。
（新株予約権取得請求）提出者は、本引受契約に定める一定の事由に該当する場合、発行者に対し、書面により通知し、当該通知が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求する権利を有する旨を合意しております。
（提出者の事前の書面による承諾を要する事項）＜内容＞発行者は、提出者の事前の書面による同意なく、(i)発行者の子会社が発行者の子会社に該当しないこととなる当該子会社の持分の処分若しくはこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為、又は発行者の子会社の重要な財産若しくは事業の全部若しくは一部の譲渡（以下「子会社の処分」といいます。
）を行わず、また、子会社の処分を第三者をして行わせず、その他子会社の処分に対する承認等を行わないこと（但し、金融商品取引法第166条第1項に定める「重要事実」に該当する場合に限ります。
）、(ii)発行者グループ（発行者及びその子会社によって構成される企業集団をいいます。
）においてM&A等（直接又は間接に、資本提携、業務提携、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転、事業の全部又は一部の譲渡、重要な資産の処分その他これらに類する取引を含むが、これらに限られません。
）を実施しないこと（但し、金融商品取引法第166条第1項に定める「重要事実」に該当する場合に限ります。
）、(iii)定款、取締役会規則その他の重要な内部規則の制定、重要な変更又は廃止、重要な訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針決定、その他株主総会の特別決議を要する行為を決定等しないこと、(iv)割当日以降提出者の株券等保有割合が１％未満となった日までの間、株式等の発行等をしてはならない（一部の例外的場合を除きます。
）旨を合意しております。
＜目的＞出資金額保全の為の予防的措置（優先引受権）発行者は、割当日以降提出者の株券等保有割合が１％未満となった日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、提出者に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし（一部の例外的場合を除きます。
）、提出者がかかる引受けを希望する場合、発行者は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、提出者に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨を合意しております。
また、提出者は、株式会社三井住友銀行との間で担保転換社債に対する担保契約を締結しております（担保転換社債は、三菱鉛筆株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債券であり、担保権の対象となる新株予約権付社債券の数量は額面6,122百万円相当です）。
取得又は処分の状況
令和8年5月19日新株予約権証券（第１回新株予約権）816,900 - 1.26市場外取得第三者割当（新株予約権１個当たり100円）
令和8年5月19日新株予約権付社債券（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）4,084,900 - 6.29市場外取得第三者割当（新株予約権付社債１個当たり204,570,794.40 円）
証券コード7976
対象企業名三菱鉛筆株式会社