臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社インフォネット
EDINETコード、DEIE34974
証券コード、DEI4444
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社インフォネット
提出理由 　当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、2026年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社撮影ティブを消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行うことについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 （１）当該吸収合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社撮影ティブ本店の所在地東京都港区新橋四丁目２１番３号新橋東急ビル７階代表者の氏名代表取締役　堤 康允資本金の額2百万円（2025年３月31日現在）純資産の額8百万円（2025年３月31日現在）総資産の額24百万円（2025年３月31日現在）事業の内容ブランドコミュニケーション設計、写真/動画撮影・デザイン制作、コピー開発・記事制作、SNS戦略サポート ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2023年８月期2024年８月期2025年３月期売上高（百万円）808141営業利益又は営業損失（△）（百万円）1△0.077経常利益（百万円）10.67当期純利益（百万円）10.45 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社インフォネット発行済株式の総数に占める大株主の割合100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は株式会社撮影ティブの発行済株式の100％を所有しております。
人的関係株式会社撮影ティブの取締役に当社取締役２名及び当社従業員１名が就任しております。
取引関係当社は、株式会社撮影ティブとの間で、業務委託契約に基づき相互に受委託しております。
（２）当該吸収合併の目的 当社および撮影ティブの経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、本合併をすることといたしました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①　合併の方法当社を存続会社、株式会社撮影ティブを消滅会社とする吸収合併によります。
②　吸収合併に係る割当ての内容当社は、株式会社撮影ティブの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③　その他の吸収合併契約の内容合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書 　株式会社インフォネット（以下、「甲」という。
）、株式会社撮影ティブ（以下、「乙」という。
）は、甲が乙を合併して存続し、乙が解散する吸収合併に関し、次のとおり契約を締結する。
（存続会社と消滅会社）第１条　甲および乙は、甲を吸収合併後存続する会社、乙を吸収合併により消滅する会社として吸収合併（以下「本合併」という。
）をする。
（合併承認）第２条　甲および乙は、本合併に関して下記各号を相互に確認する。
①甲は、２０２６年６月２９日に定時株主総会を開催し、本契約書の承認決議及び合併に必要な事項についての決議を求めるものとすること。
②乙は、略式合併の要件を満たすこと。
（商号および住所）第３条　吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および住所は、次のとおりである。
　　　　（１）吸収合併存続会社　　　　　　　（商号）株式会社インフォネット　　　　　　　（住所）東京都港区新橋四丁目２１番３号新橋東急ビル７階　　　　（２）吸収合併消滅会社　　　　　　　（商号）株式会社撮影ティブ　　　　　　　（住所）東京都港区新橋四丁目２１番３号新橋東急ビル７階 （合併対価に関する事項）第４条　甲は、乙の発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際し、乙の株主に対価を交付しない。
（資本金および準備金の額）第５条　甲は、本合併により、資本金の額および資本準備金の額を増加しない。
（効力発生日）第６条　本合併が効力を生ずる日を２０２６年７月１日（以下「効力発生日」という。
）とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲および乙の合意により、これを変更することができる。
（引継ぎ）第７条　甲は、乙の２０２６年３月３１日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債および権利義務を効力発生日において引き継ぐ。
　　２　乙は、甲に対し、２０２６年３月３１日から効力発生日に至るまでの間の資産、負債および権利義務の変更について、その内容を別途計算書を作成する等の方法により明示するものとする。
（従業員）第８条　甲は、吸収合併がその効力を生ずる日における乙の全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。
その他の取り扱いについては、甲および乙が別途協議のうえ決定する。
（会社財産の善管注意義務）第９条　甲および乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良な管理者としての注意義務をもって、それぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、かつその財産または権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲および乙で協議し、合意のうえ、これを行うものとする。
（合併条件の変更および合併契約の解除）第１０条　本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲および乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、書面により本合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
（本契約に定めない事項）第１１条　本契約に定めた事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
　上記契約の成立を証するため、記名押印に代えて電子署名を行う当事者は、当該電子署名がなされた本契約の電磁的記録を保有するものとする。
　　　２０２６年４月１４日 　　　　　（甲）東京都港区新橋四丁目２１番３号新橋東急ビル７階　　　　　　　　株式会社インフォネット　　　　　　　　代表取締役社長　古宿　智 　　　　　（乙）東京都港区新橋四丁目２１番３号新橋東急ビル７階 　　　　　　　　株式会社撮影ティブ　　　　　　　　代表取締役社長　堤　康允 （４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社インフォネット本店の所在地東京都港区新橋四丁目２１番３号新橋東急ビル７階代表者の氏名代表取締役　古宿 智資本金の額293百万円（2026年３月31日現在）純資産の額現時点では未定です。
総資産の額現時点では未定です。
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