臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙養命酒製造株式会社
EDINETコード、DEIE00400
証券コード、DEI2540
提出者名（日本語表記）、DEI養命酒製造株式会社
提出理由 　当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、2026年7月31日を効力発生日（予定）として、当社のくらすわ関連事業（以下、「本事業」といいます。
）に関して、新設分割による新設会社（以下、「本新設会社」といいます。
）の設立（以下、「本会社分割」といいます。
）及び本新設会社の株式の全てを株式会社山田養蜂場本社（以下、「山田養蜂場」といいます。
）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 （1）新設分割の目的当社は、2026年２月25日に公表いたしました「株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社株式の非公開化に向けた手続きを進めるとともに、湯沢株式会社による当社株式の全ての株式会社ツムラ（以下、「ツムラ」といいます。
）への譲渡実行をもって、最終的にツムラを唯一の株主とする予定です。
また当社は、本事業については、ツムラ以外の第三者への譲渡又は譲渡が実現しない場合は縮小・撤退を行うことを予定しており、当社は、本事業のベストオーナーとなり得る候補先企業を探索してまいりました。
本事業は、飲食や物販事業を通して安全で健康的な食やサービスを提供することを目指し、2010年より事業を開始しました。
それ以来、本事業は食を通じた「広げる、すこやかなくらしの輪」をコンセプトとする「くらすわ」ブランドのもと、高い安心と社会に求められる有用な商品やサービスの提供に努めてまいりました。
本会社分割及び本株式譲渡は、市場環境が変化していく中で、本事業が持つブランド力を、健康食品やはちみつ・自然食品の開発・製造・販売を手掛け、より広範なリソースを持つ山田養蜂場のもとで展開することにより、お客様への提供価値を最大化することを目的とするものです。
（2）新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容① 新設分割の方法当社を分割会社とし、本会社分割により設立される本新設会社を承継会社とする簡易新設分割です。
② 本会社分割に係る割当ての内容本新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全ての株式を当社に割り当てます。
当社は、本会社分割の効力発生日に、本新設会社の株式の全てを山田養蜂場に譲渡する予定です。
③ その他新設分割計画の内容当社が2026年5月13日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
（3）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
（4）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社くらすわ本店の所在地長野県諏訪市湖岸通り３丁目1-30代表者の氏名代表取締役　田中英雄資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容(1)酒類、医薬品等の販売、(2)前号の原料品・副産品の製造販売、(3)前各号の原料品および酒類、医薬品等の輸入、(4)食料品の製造販売、輸入およびそれらの仲介、(5)飲食店および売店の経営、(6)前各号に付帯または関連する一切の事業 （5）新設分割計画書の内容は次のとおりとなります。
新設分割計画書 養命酒製造株式会社（以下「甲」という。
）は、甲の営むくらすわ関連事業（但し、くらすわの森及び通信販売を除く。
）（以下「本承継対象事業」という。
）に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社くらすわ（以下「乙」という。
）に承継させる新設分割に関し、以下のとおり新設分割計画書（以下「本新設分割計画」という。
）を作成する。
第1条 （新設分割）甲は、本新設分割計画の定めに従い、新設分割の方法により、本成立日（第7条において定義する。
以下同じ。
）をもって、甲が本承継対象事業に関して有する第4条第1項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する（以下「本新設分割」という。
）。
第2条 （乙の定款記載事項）1. 乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的乙の目的は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、株式会社くらすわとし、英文ではCLASUWA Co., Ltd.とする。
(3) 本店の所在地乙の本店所在地は長野県諏訪市とし、本店の所在場所は長野県諏訪市湖岸通り三丁目１番３０号とする。
(4) 発行可能株式総数800株2. 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
第3条 （乙の設立時取締役の氏名）乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役　　田中　英雄 第4条 （本新設分割により承継する権利義務）1.本新設分割により甲から乙に承継される資産、負債、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」と総称する。
）は、別紙2「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
但し、当該承継について関係官庁その他関係者の許認可、承認、承諾等を要するものは、本成立日までに当該許認可、承認、承諾等を取得することを条件として承継する。
2.本新設分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法により行われ、甲は、本成立日以降、乙が本新設分割により承継した債務について弁済又は履行の責を免れる。
甲は、承継対象権利義務に含まれる債務について履行その他の負担をしたとき（会社法第764条第2項に基づき履行その他の負担をしたときを含む。
）は、乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第5条 （本新設分割に際して乙が甲に対して交付する株式の数）乙は、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを承継対象権利義務の対価として、甲に対して交付する。
第6条 （新設会社の資本金及び準備金に関する事項）本成立日における乙の資本金、資本準備金及び資本剰余金の額は、会社計算規則第49条又は第50条に定めるところに従って、乙が定めるものとする。
第7条 （乙の成立日）乙の設立の登記をすべき日（以下「本成立日」という。
）は、2026年7月31日とする。
但し、本新設分割の手続遂行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、本成立日を変更することができる。
第8条 （本新設分割の承認）甲は、会社法第805条の規定により、本新設分割計画に関する同法第804条第1項に定める株主総会の決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
以下同じ。
）による承認を得ることなく本新設分割を行う。
第9条 （競業避止義務）甲は、本成立日以降においても、本承継対象事業に関して、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わない。
なお、疑義を避けるために付言すると、本条は、甲と株式会社山田養蜂場本社との間の2026年5月13日付株式譲渡契約書第7.8条に定める甲の競業避止義務を免除し又は軽減するものではない。
第10条 （本新設分割の条件の変更等）甲は、本新設分割計画の作成から本成立日までの間において、甲の財産状態若しくは経営状態又は承継対象となる権利義務に重大な変更が生じた場合、本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは生じることが明らかとなった場合、又はその他本新設分割の目的の達成が困難となった場合は、本新設分割計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
第11条 （本新設分割計画に定めのない事項）本新設分割計画に定める事項のほか、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割計画の趣旨に従って、甲がこれを定める。
2026年5月13日東京都渋谷区南平台町16番25号養命酒製造株式会社代表取締役社長　田中英雄 別紙１「定款」 定　　款第１章　総　　則（商号）第 １ 条　当会社は、株式会社くらすわと称し、英文では、CLASUWA Co., Ltdと表示する。
（目的）第 ２ 条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１） 酒類、医薬品等の販売（２） 前号の原料品・副産品の製造販売（３） 前各号の原料品および酒類、医薬品等の輸入（４） 食料品の製造販売、輸入およびそれらの仲介（５） 飲食店および売店の経営（６） 前各号に付帯または関連する一切の事業 （本店の所在地）第 ３ 条　当会社は、本店を長野県諏訪市に置く。
（公告方法）第 ４ 条　当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
（機関の設置）第 ５ 条　当会社は、株主総会及び取締役を置く。
第２章　株　　式 （発行可能株式総数）第 ６ 条　当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
（株券の不発行）第 ７ 条　当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第 ８ 条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
（基準日）第 ９ 条　当会社は、毎年4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
第３章　株　主　総　会 （招集）第１０条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。
（招集権者及び議長）第１１条　株主総会は、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数の決定により定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議）第１２条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）第１３条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
これらの場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
２　株主は、同一の株主総会において、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
第４章　取締役及び代表取締役 （取締役の員数）第１４条　当会社の取締役は1名以上とする。
（取締役の選任及び解任）第１５条　当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う。
２　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第１６条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）第１７条　取締役が複数人いる場合は、取締役の互選により代表取締役を選定するものとする。
取締役が1名の場合は、その者を代表取締役とする。
（報酬等）第１８条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（責任限定契約）第１９条　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする。
第５章　計　　算 （事業年度）第２０条　当会社の事業年度は、毎年5月1日から翌年4月30日までとする。
（剰余金の配当）第２１条　当会社は、株主総会の決議によって、毎年4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。
（配当金等の除斥期間）第２２条　剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２　前項の期間内であっても配当金には利息を付さないものとする。
第６章　附　　則 （最初の事業年度）第２３条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2027年4月30日までとする。
（法令の準拠）第２４条　この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
別紙2「承継対象権利義務明細表」 承継対象権利義務明細表 本成立日において、本新設分割により乙が甲から承継する権利義務は、本成立日の直前における以下に掲げる甲の権利義務とする。
但し、甲が別途指定したものを追加すること又は権利義務の一部を除外することを妨げない。
なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2026年3月31日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに本成立日までの増減を加除したうえで確定する。
1.　資産本承継対象事業のみに属する資産であって、以下の各号の勘定科目に属する資産その他本承継対象事業のみに属する一切の債権、権利、資産。
(1) 流動資産売掛金、商品在庫、食材在庫、貯蔵品、前払費用、現金及び預金（但し、現金及び預金については、本承継対象事業に属する各店舗において釣銭準備金として保管する現金及びポイントに相当する額とする。
また、甲と株式会社山田養蜂場本社との間の2026年5月13日付株式譲渡契約書第2.1条第3項に定める事由が生じたときは、同項に定める額に相当する現金及び預金を追加で承継させる。
）(2) 有形固定資産土地、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、車両運搬具(3) 無形固定資産ソフトウェア、商標権その他の知的財産権(4) 投資その他の資産差入保証金、長期前払費用 2.　負債本承継対象事業のみに属する負債であって、以下の各号の勘定科目に属する負債その他本承継対象事業のみに属する一切の債務、義務、負債（契約に基づき生じる債務、債務不履行責任、契約不適合責任、不法行為責任、法定責任その他法律構成の如何を問わず、一切の簿外債務、偶発債務、潜在債務又は不法行為債務を含み、本成立日の直前時点以前に生じた事由に起因して同時点後に発生する債務を含む。
但し、これらの債務に起因して、甲と株式会社山田養蜂場本社との間の2026年5月13日付株式譲渡契約書第8.1条に基づく甲の補償義務を免除又は軽減するものではない。
）(1) 流動負債買掛金、前受金、借受金、未払賃金、賞与引当金、未払社会保険料、未払費用(2) 固定負債資産除去債務 3.　雇用契約本承継対象事業に主として従事する全ての従業員（正社員、パート及びアルバイトを含む。
）（但し別添に記載される従業員番号により特定される従業員を除く。
）との間の雇用契約及びそれに関連して本成立日までに発生した一切の権利義務（但し、甲と株式会社山田養蜂場本社との間の2026年5月13日付株式譲渡契約書第2.1条第2項に定める同意書を取得できた正社員に対する退職給付債務を除く。
） 4.　契約（雇用契約を除く）本承継対象事業に関して甲が締結している売買契約、商品供給契約、賃貸借契約、業務受委託契約、リース契約その他雇用契約以外の一切の契約、取決めその他の合意（以下「契約等」という。
）に関する契約上の地位及びこれらの契約等に基づいて発生した一切の権利義務 5.　許認可等本成立日において甲が保有する、法令上承継可能な本承継対象事業のみに関する免許、許可、認可、承認、登録、届出等 以　上 別添 0001366000016930000459000005724000014220000169600004594000057250000143300001706000053600000572800001441000042870000540000005729000014550000433000005503000057300000146400004385000055540000573100001474000043900000557100005732000014790000441200005573000057330000149200004436000056210000573400001516000044370000563600005736000015360000448000005646000057370000154800004493000056490000573900001556000044940000565000005741000015800000451300005664000057440000160200004533000056740000574800001608000045400000567500005749000016170000455500005683000057580000163700004568000056970000577500001640000045690000570200005778000016450000457200005703000058130000166600004576000057100000581600001678000045790000571100005827000016810000458200005712000058290000168700004585000057150000583000001689000045860000571700005852000016900000458900005718000058540