臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙abc株式会社
EDINETコード、DEIE03740
証券コード、DEI8783
提出者名（日本語表記）、DEIａｂｃ株式会社
提出理由 　当社は、2026年５月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ボンド（以下「ボンド社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 １．当該株式交換の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ボンド本店の所在地東京都港区新橋三丁目７－３新橋フォディアビルＢ１Ｆ代表者の氏名代表取締役　平田　比呂資本金の額1,000千円（2025年８月期）純資産の額3,692千円（2025年８月期）総資産の額42,424千円（2025年８月期）事業内容アミューズメントバーの経営 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高65,503156,326226,602営業利益5817,8951,644経常利益1,11419,5141,705当期純利益1,04818,9771,299 (3）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年５月21日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）平田　比呂100％ (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
２．本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容(1）本株式交換の目的近年、日本国内においてポーカーは競技性の高いマインドスポーツとして認知が拡大しており、ポーカー大会やイベントを中心としたコミュニティ型エンターテインメント市場が成長しております。
ボンド社は、アミューズメントポーカー事業の企画・運営を中心に、ポーカープレイヤーコミュニティの形成およびイベント運営において実績を有しており、今後も市場拡大が期待される分野において事業基盤を構築しております。
当社は本株式交換によりボンド社を完全子会社化することで、当社グループのエンターテインメント領域における事業ポートフォリオの拡充を図るとともに、コミュニティ型ビジネスの強化を推進してまいります。
収益構造は、店舗収益を基盤とし、大型ポーカー大会運営及びポーカー独自トークンを組み合わせた複層的モデルを想定しております。
① アミューズメントポーカー事業への参入（店舗運営を起点とした顧客接点の構築）ボンド社が有する店舗運営ノウハウを当社グループに取り込み、顧客接点を持つリアル拠点として店舗を運営することで、継続的な集客・会員化・コミュニティ形成を推進し、事業の土台を構築してまいります。
② アミューズメントポーカーの大型大会の開催店舗コミュニティを基盤として、子会社CAMELOTが運営するStudio Camelotにて、Camelot Poker Tournament（仮称）を実施する予定です。
これらの取り組みは、参加者・スポンサー・メディア等との接点を拡大し、当社グループの認知向上及び収益機会の多様化に資するものと考えております。
なお、開催時期・回数・規模等の具体的内容は、市場環境等を踏まえ決定いたします。
③ デジタル決済及び独自トークン（デジタル会員証）の開発・導入の検討店舗及び大会を横断した顧客体験の向上と会員基盤の強化を目的として、キャッシュレス決済の導入・高度化に加え、会員証・ポイント等の機能を担う独自トークン（デジタル会員証）の開発・導入について検討いたします。
暗号資産やブロックチェーン等の技術を活用する場合には、資金決済法その他の関連法令・ガイドライン、税務・会計処理、セキュリティ等の観点から外部専門家の助言を得て慎重に検討し、適法性・安全性を十分に確認した上で進めてまいります。
これらの取り組みにより、ポーカーを起点としたコミュニティ型エンターテインメント事業の拡大を図ってまいります。
また、YouTubeやSNS等のデジタルメディアを活用した情報発信・コンテンツ化を行う場合には、適時開示及びフェアディスクロージャーを遵守し、広告表示・タイアップ表記の徹底、誇大表現の排除等、コンプライアンスに十分配慮して実施いたします。
なお、本株式交換は株式を対価とすることにより、現金支出を伴わずに事業基盤を取得できる点に意義があります。
株式交換の採用により、ボンド社株主と当社株主との利害を一致させ、中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
(2）本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社とし、ボンド社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。
ボンド社は、2026年５月12日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行う予定です。
(3）本株式交換に係る割当ての内容 abc（株式交換完全親会社）ボンド社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１35,710本株式交換により交付する株式数当社の普通株式：714,200株 （注１）本株式交換に係る割当比率当社は、ボンド社の普通株式１株に対して、当社株式35,710株を割当て交付いたします。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は714,200株となります。
なお、当該交付に係る全ての株式について、新たに714,200株を発行する予定です（注２）単元未満株式の取扱い本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるボンド社の株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。
（注３）１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
(4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取扱い　株式交換により株式交換完全子会社となるボンド社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(5）その他の株式交換契約の内容　当社とボンド社との間で2026年５月21日に締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書 abc株式会社（以下「甲」という。
）と株式会社ボンド（以下「乙」という。
）とは、2026年５月21日付（以下「本契約締結日」という。
）で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）により、乙の発行済普通株式の全部を甲に取得させる。
第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)　甲（株式交換完全親会社）　　　　商号：abc株式会社　　　　住所：東京都港区赤坂四丁目９番17号(2)　乙（株式交換完全子会社）　　　　商号：株式会社ボンド　　　　住所：東京都港区新橋三丁目７－３新橋フォディアビルB１F 第３条（効力発生日）本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年６月12日とする。
ただし、株式交換手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第４条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１．甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株式名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、その保有する乙の普通株式の数の合計に35,710を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
２．甲は、効力発生日の前日の最終の乙の株式名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式35,710株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３．前二項に従い、甲が割当交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第５条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定める金額とする。
第６条（株主総会の承認）１．甲は、会社法第796条２項の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
ただし、会社法第796条３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。
２．乙は、2026年５月21日に開催予定の臨時株主総会（以下「乙の株主総会」という。
）において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
３．本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、乙株主総会の開催日を変更することができる。
第７条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって各自の業務を執行し、一切の財産の管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議の上合意して実行する。
第８条（本契約の変更及び解除等）本契約締結日から効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じ又は明らかとなった場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約上の地位等の譲渡禁止）甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第10条（本契約の効力）本契約は、効力発生日の前日までに、第６条第１項ただし書きに定める甲の株主総会における承認（ただし、会社法第796条第３項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。
）若しくは第６条第２項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき、又は第８条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条（準拠法）本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第12条（管轄裁判所）甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
第13条（誠実協議）本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。
この合意の証として、本契約書２通を作成し、甲乙双方記名押印の上各１通を保有する。
2026年５月21日 （甲）住　所　東京都港区赤坂四丁目９番17号会社名　abc株式会社代表者　代表取締役　松田　　元 （乙）住　所　東京都港区新橋三丁目７－３新橋フォディアビルB１F会社名　株式会社ボンド代表者　代表取締役　平田　比呂 ３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1）割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びボンド社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「ＴＦＡ」といいます。
）に算定を依頼いたしました。
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「２．本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容　(3) 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、ＴＦＡが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当事会社との関係算定機関であるＴＦＡは、当社及びボンド社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年５月20日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間及び３ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
算定された株価は、基準日は112円、直近１ヶ月間173円及び直近３ヶ月間201円です。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果市場株価平均法112円〜201円 ＴＦＡは、ボンド社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、また、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。
ＴＦＡは、ボンド社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、ボンド社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ボンド社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、ＤＣＦ方式による算定については、ボンド社が作成した事業計画の予測期間である３カ年（2027年８月期～2029年８月期）までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、ＤＣＦ方式を採用したボンド社の財務予測については、ボンド社の業務が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。
算定方式算定結果DCF法71百万円〜86百万円 下記の事業計画は、ボンド社の業務内容を積み上げた結果算出された事業計画となります。
＜ボンド社事業計画（単位：千円）＞ 2026年８月期2027年８月期2028年８月期2029年８月期売上高235,000250,000365,000380,000営業利益11,58517,89732,89737,897経常利益11,58517,89732,89737,897 ボンド社の事業計画は、既存事業の売上成長およびイベント事業の拡大を前提として策定しております。
ボンド社の直近の実績として、2024年８月期において売上高156百万円、営業利益７百万円、2025年８月期において売上高226百万円、営業利益１百万円を計上しており、広告宣伝費用によって一時的に営業利益は減少しておりますが、既存店舗の運営を基盤とした事業基盤を有しております。
今後の売上高については、既存事業における顧客数の増加及び店舗稼働率の向上により、段階的な売上拡大を見込んでおります。
また、ボンド社は店舗運営の収益に加えて、大型イベントの開催を通じた収益機会の拡大を計画しております。
当該イベントは、店舗顧客を基盤とした集客が可能であることから、一定の開催実績及び運営ノウハウを有しており、今後は開催を継続していく方針としております。
具体的には、当該イベントは１回につき３日間開催し、参加者数は約5,000名、参加費は１名あたり20,000円程度を想定しております。
この前提に基づき、１回のイベント開催による売上高は約100百万円程度、営業利益は約10百万円程度を見込んでおります。
イベント開催回数については、2026年８月期及び2027年８月期においては年１回の開催を計画、2028年８月期以降は事業規模の拡大及び運営体制の整備を踏まえ、年２回の開催を想定しております。
このように、既存店舗事業による安定的な売上成長に加え、大型イベントの開催による収益機会の創出を組み合わせることで、売上高および利益の段階的な成長を見込んでいることから、当該事業計画に反映しております。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるボンド社は非上場会社のため、該当事項はありません。
４．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ａｂｃ株式会社本店の所在地東京都港区赤坂四丁目９番17号代表者の氏名代表取締役　松田　元資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業内容金融サービス事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、ヘルスケア事業 ５．本株式交換の日程本株式交換承認取締役会決議日2026年５月21日本株式交換契約締結日2026年５月21日本株式交換効力発生日2026年６月12日予定 （注）上記日程は、本株式交換に関わる手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両者の合意により変更されることがあります。
以上