臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三菱電機株式会社
EDINETコード、DEIE01739
証券コード、DEI6503
提出者名（日本語表記）、DEI三菱電機株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年5月25日開催の当社執行役会議（以下「本執行役会議」といいます。
）において、当社の執行役及び上席執行役員（国内非居住者を除きます。
）（以下「対象執行役等」といいます。
）並びに当社の従業員（国内非居住者を除きます。
）（以下、「対象従業員」といい、対象執行役等と併せて「制度対象者」といいます。
）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託及び株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬及び株式付与制度（以下「本制度」といいます。
）を、対象執行役等を制度対象者とする役員報酬ＢＩＰ信託については2027年3月31日で終了する事業年度から2029年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として継続すること（対象執行役等へ継続後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせること）、対象従業員を制度対象者とする株式付与ＥＳＯＰ信託については2028年3月31日で終了する事業年度から2030年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として適用開始すること（本制度に係る株式交付規程を制定し、対象従業員へその内容を知らせること）、について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(1) 銘柄　　　　　　　　　　　　　　　三菱電機株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容 　　①　発行数　　　　　　　　　　　　　545,952株（内訳）ＢＩＰ信託　　　　　　　286,452株ＥＳＯＰ信託　　　　　　259,500株 注１：当社は、対象執行役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約を締結して本信託を設定しており、今般、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、同様に株式付与ＥＳＯＰ信託契約を締結し、新たに本信託を設定します（以下、役員報酬ＢＩＰ信託契約に基づき設定されている信託を「ＢＩＰ信託」、新たに株式付与ＥＳＯＰ信託契約に基づき設定される信託を「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託を併せて「本信託」といいます。
また、役員報酬ＢＩＰ信託契約及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約を「本信託契約」といいます。
）。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、ＢＩＰ信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しており、今般、新たにＥＳＯＰ信託についても締結します。
当社は、本執行役会議において、ＢＩＰ信託の継続及びＥＳＯＰ信託の適用開始に当たり、ＢＩＰ信託契約の信託期間を延長すること及びＥＳＯＰ信託契約を新たに締結すること並びにＢＩＰ信託並びにＥＳＯＰ信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（合計513,600株）及び本臨時報告書の提出日の前営業日である2026年5月22日に延長の対象となるＢＩＰ信託内に残存し、延長後に活用する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）(i) 募集株式の数　　　　　　　　　 254,100株(ii)募集株式の払込金額　　　　　　 1株につき6,301円(iii)現物出資に関する事項　　　　　該当なし(iv)払込期日　　　　　　　　　　　 2026年6月12日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）(i) 募集株式の数　　　　　　　　　 259,500株(ii)募集株式の払込金額　　　　　　 1株につき6,301円(iii)現物出資に関する事項　　　　　該当なし(iv)払込期日　　　　　　　　　　　 2026年6月12日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし 　　②　発行価格及び資本組入額 　　　　(i) 発行価格　　　　　　　　　　　　　6,301円 　　　　(ii) 資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、本執行役会議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
また、本臨時報告書の提出日の前営業日である2026年5月22日に延長の対象となるＢＩＰ信託内に残存し、延長後に活用する当社株式に関しても資本組入額はありません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 　　　　(i) 発行価額の総額　　　　　　　　　　3,440,043,552円 　　　　(ii) 資本組入額の総額　　　　　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価格の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
　　④　株式の内容 　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 　当事業年度において対象執行役等である者26名（うち、執行役は13名、上席執行役員（除く国内非居住者）は13名です。
）及び対象従業員（対象期間中に新たに対象従業員になる者も含みます。
なお、本執行役会議の日における対象従業員は200名です。
） 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　該当事項はありません。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 　　①　制度対象者に対する当社株式等の交付等の時期対象執行役等については、当事業年度が満了する場合、当事業年度から3事業年度が満了する場合、対象執行役等が疾病等若しくはこれに類するやむを得ない理由により退任した場合、対象執行役等が死亡した場合、対象執行役等が国内非居住者となることが決定した場合又は本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象執行役等が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
また、対象従業員については、対象期間中の各事業年度において12月1日に在職している場合、同じく12月1日以降に定年を迎えたもしくは退職した場合、ポイントを付与された後に会社都合により退職した場合、または同じくポイントを付与された後に昇格により対象従業員でなくなった場合に、当社株式等の交付等を行います。
制度対象者に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、制度対象者が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任もしくは退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
　　②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から制度対象者に対して当社株式が交付されることはありません。
また、本信託から制度対象者に当社株式を交付する際に、当社と制度対象者との間で、交付日から退任または退職する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
　　③　失権事由制度対象者に非違行為等があった場合及び対象従業員が死亡退職した場合または対象従業員が国内非居住者となる場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ①　当社は指名委員会等設置会社であるため、BIP信託制度の改定については、報酬委員会等において決議を行っています。
また、ESOP信託制度の導入については、執行役会議の決議等必要な手続を行います。
②　当社はBIP信託制度の改定に関して報酬委員会等においてBIP信託制度に係る株式交付規程を改定します。
また、執行役会議等においてESOP信託制度に関する社内規程として株式交付規程を制定します。
③　当社は報酬委員会・執行役会議等で決定した範囲内で金銭を信託へ拠出し、受益者要件を充足する対象執行役等及び対象従業員が受益者となるBIP信託・ESOP信託を延長・設定します。
④　受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。
⑤　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　信託期間中、制度対象者に一定のポイント数が付与されます。
BIP信託制度において一定の受益者要件を満たす制度対象者は、毎年及び信託期間満了時に、当社の株式交付規程に従い、当該ポイント数に応じた当社株式、一定割合の当社株式を換価して得られる金銭及び給付配当金を受領します。
また、ESOP信託制度において一定の受益者要件を満たす制度対象者は、毎年、当社の株式交付規程に従い、当該ポイント数に応じた当社株式を受領します。
⑧　本信託の延長・設定時に受益者要件を充足していた制度対象者の一部が受益者とならなかった場合など、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、その消却を行う予定です。
⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　制度対象者に交付等を行う当社株式は、制度対象者が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　また、制度対象者が本信託から交付を受けた当社株式は、上記(5)②の譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、制度対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、制度対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される制度対象者の振替等は制約されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　　①　当該信託の受益権の内容 　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 　545,952株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 　対象執行役等及び対象従業員 以　上