臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アストロスケールホールディングス
EDINETコード、DEIE39661
証券コード、DEI186A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アストロスケールホールディングス
提出理由 当社は、2026年５月19日開催の当社取締役会決議により、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）において募集する2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）の発行を決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当社は、2026年５月19日開催の当社取締役会において、ヒューリック株式会社及びスカパーＪＳＡＴ株式会社に対する第三者割当による新株式の発行並びにヒューリック株式会社に対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行（以下「本第三者割当」という。
）を決議しております。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 イ　本新株予約権付社債の銘柄株式会社アストロスケールホールディングス2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債ロ　本新株予約権付社債券に関する事項(ⅰ)発行価額(払込金額)本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額　1,000万円)(ⅱ)発行価格(募集価格)本社債の額面金額の100％(ⅲ)発行価額の総額100億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
）に係る本社債の払込金額合計額を合計した額(ⅳ)券面額の総額100億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額(ⅴ)利率本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限2029年６月５日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
）(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(1) 種類及び内容当社普通株式(単元株式数 100株)(2) 数本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日（条件決定日）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下に定義する。
）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値)をいう。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整される。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。
)の総数をいう。
既発行株式数 ＋発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額調整後転換価額＝調整前転換価額×時価既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。
)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間2026年６月19日から2029年５月22日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。
但し、①本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション、クリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③本新株予約権付社債の要項に定める債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2029年５月22日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
但し、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。
）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。
）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。
）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。
）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。
）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。
但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指す。
(ⅺ)本新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅻ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
ハ　発行方法Morgan Stanley & Co. International plcをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Mizuho International plcをパッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。
）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募集。
但し、買付けの申込みは、本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日（条件決定日）の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ　引受人の名称Morgan Stanley & Co. International plc (アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社)Mizuho International plc (パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社)ホ　募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
)ヘ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額(1) 払込総額100億円(2) 発行諸費用の概算額４億５千万円(3) 差引手取概算額95億５千万円 (ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債の発行による発行手取金の使途は、本第三者割当による発行手取金と合わせて、以下を予定している。
①　生産設備の拡大主に軌道上サービス事業に関する連結子会社である株式会社アストロスケール、Astroscale Ltdにおける生産設備の拡大を目的とした設備投資費用として、4,000百万円（2027年４月期に2,000百万円、2028年４月期に1,500百万円、2029年４月期に500百万円）を充当する予定である。
②　既存設備の維持及び拡充当社グループの既存設備の維持及び機能の拡充を目的とした設備投資費用として3,000百万円（2027年４月期に1,000百万円、2028年４月期に1,000百万円、2029年４月期に1,000百万円）を充当する予定である。
③　寿命延長サービス衛星の製造Astroscale U.S. Inc.において開発している寿命延長サービス衛星「LEXI-P」の製造費として2027年４月期に7,000百万円を充当する予定である。
④　運転資金当社グループのプロジェクトに係る人件費や物件費等の運転資金として、15,999百万円（2027年４月期に10,000百万円、2028年４月期に5,999百万円）を充当する予定である。
上記各使途への実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針である。
ト　新規発行年月日2026年６月５日チ　上場金融商品取引所の名称該当事項なし。
リ　2026年４月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数135,905,600株資本金の額9,217百万円 (注)　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2026年４月30日現在の数字を記載している。
ヌ　その他本新株予約権付社債の発行が中止となる場合は、ヒューリック株式会社に対する第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行も中止する。
また、ヒューリック株式会社若しくはスカパーＪＳＡＴ株式会社に対する第三者割当による新株式の発行又はヒューリック株式会社に対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が中止となる場合には、本新株予約権付社債の発行も中止する。
安定操作に関する事項該当事項なし。
以上