臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE04348
証券コード、DEI9726
提出者名（日本語表記）、DEIＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号および同項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（異動する特定子会社１）①　名称　　　　　クラブツーリズム株式会社②　住所　　　　　東京都江東区豊洲五丁目６番52号③　代表者の氏名　代表取締役社長　　酒井　博④　資本金　　　　100百万円⑤　事業の内容　　旅行業 （異動する特定子会社２）①　名称　　　　　近畿日本ツーリスト株式会社②　住所　　　　　東京都新宿区西新宿二丁目６番１号③　代表者の氏名　代表取締役社長　　永﨑　安基④　資本金　　　　100百万円⑤　事業の内容　　旅行業 （異動する特定子会社３）①　名称　　　　　株式会社近畿日本ツーリストブループラネット②　住所　　　　　東京都江東区枝川一丁目９番４号③　代表者の氏名　代表取締役社長　　栗山　千三④　資本金　　　　100百万円⑤　事業の内容　　旅行業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（異動する特定子会社１）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　　　21,000個異動後　　　　―個 ②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　100％異動後　　　　―％ （異動する特定子会社２）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　　　5,700個異動後　　　　―個 ②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　100％異動後　　　　―％ （異動する特定子会社３）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　　　6,150個異動後　　　　―個 ②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　100％異動後　　　　―％ (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　当社が、当社の特定子会社であるクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを吸収合併することにより、特定子会社３社が消滅することによるものであります。
②　異動の年月日2027年４月１日（予定）
吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社の事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容ａ．クラブツーリズム株式会社商号クラブツーリズム株式会社本店の所在地東京都江東区豊洲五丁目６番52号代表者の氏名代表取締役社長　　酒井　博資本金の額100百万円純資産の額24,352百万円（2026年３月期）総資産の額50,623百万円（2026年３月期）事業の内容旅行業 ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社商号近畿日本ツーリスト株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿二丁目６番１号代表者の氏名代表取締役社長　　永﨑　安基資本金の額100百万円純資産の額10,513百万円（2026年３月期）総資産の額33,213百万円（2026年３月期）事業の内容旅行業 ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット商号株式会社近畿日本ツーリストブループラネット本店の所在地東京都江東区枝川一丁目９番４号代表者の氏名代表取締役社長　　栗山　千三資本金の額100百万円純資産の額1,992百万円（2026年３月期）総資産の額7,176百万円（2026年３月期）事業の内容旅行業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益ａ．クラブツーリズム株式会社 2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高（百万円）96,864123,936141,820営業利益（百万円）1,8553,1513,431経常利益（百万円）1,7993,2903,670当期純利益（百万円）1,7453,0894,802 ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社 2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高（百万円）117,329113,166114,228営業利益（百万円）4,9102,6351,281経常利益（百万円）5,4092,9701,866当期純利益（百万円）4,7143,0022,144 ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット 2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高（百万円）26,98022,27924,673営業利益（百万円）△835△1,15491経常利益（百万円）△835△1,157122当期純利益（百万円）△567△702262 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ａ．クラブツーリズム株式会社大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社100.00 ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社100.00 ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社100.00 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係ａ．クラブツーリズム株式会社資本関係当社は、クラブツーリズム株式会社の発行済株式を100％保有しております。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社が経営の戦略管理を行っております。
ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社資本関係当社は、近畿日本ツーリスト株式会社の発行済株式を100％保有しております。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社が経営の戦略管理を行っております。
ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット資本関係当社は、株式会社近畿日本ツーリストブループラネットの発行済株式を100％保有しております。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社が経営の戦略管理を行っております。
(2）当該吸収合併の目的①　外部環境に対する認識　旅行業を取り巻く環境は、人口減少に伴う国内市場の縮小、交通機関・宿泊施設等による直販化の進展、デジタル化・ＡＩの台頭など、構造的な変化に直面しております。
従来型の総合旅行事業者の存在意義が低下しつつある一方で、訪日需要の取り込みや海外市場の開拓には新たな成長機会が存在しており、当社グループにおいても、環境変化を踏まえたビジネスモデルの抜本的な転換が重要な経営課題となっております。
②　内部構造、持株会社体制に対する認識　当社は、2013年に実施したクラブツーリズム株式会社の経営統合以来、純粋持株会社として、グループ全体の経営管理を担ってまいりました。
一方で、今後、成長領域の拡大を迅速かつ確実に実行し、持続的成長を実現していくためには、当社がグループ主要事業の運営を直接担い、戦略の意思決定から実行までを一体で推進する体制へ転換を図るとともに、グループ各社に共通する部門・機能等の再編を通じて、業務運営のさらなる効率化を進める必要があるものと認識しております。
③　本合併の意義　上記を踏まえ、当社は、本合併を通じて各当事会社が有する経営資源の活用と意思決定プロセスを一本化し、当社自らが事業運営の主体となる経営体制へ転換することといたしました。
今後、各当事会社の強みを融合し、事業間のシナジーを最大限に発揮するとともに、部門・機能等の集約により創出される経営資源を、成長領域や顧客接点へ重点的に投入することにより、持続的成長に向けた施策の展開を加速してまいります。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①　吸収合併の方法　当社を存続会社、当社の完全子会社であるクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを消滅会社とする吸収合併方式であり、本吸収合併によりクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットは解散いたします。
②　吸収合併に係る割当ての内容　本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、本合併に際しての株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③　その他の合併契約の内容日程取締役会決議日2026年５月13日合併契約書締結日2026年５月13日株主総会基準日公告日―株主総会基準日―株主総会決議日―合併期日（効力発生日）2027年４月１日（予定）　（注）　本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、クラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットについては会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　該当事項はございません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＫＮＴＣＴ株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿二丁目６番１号代表者の氏名代表取締役社長　　小山　佳延資本金の額100百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容旅行業 以　上