臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙藤井産業株式会社
EDINETコード、DEIE02747
証券コード、DEI9906
提出者名（日本語表記）、DEI藤井産業株式会社
提出理由 　当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、2026年６月25日開催予定の第72期定時株主総会による承認が得られることを条件に、2026年10月１日（予定）を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100％出資の子会社である藤井産業マテリアルイノベーション株式会社及び藤井産業インフラソリューション株式会社（以下「承継会社」という。
）に対して、それぞれ、当社から各会社に分割する事業を承継（以下、「本吸収分割」という。
）させることにより持株会社体制へ移行することを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1)　本吸収分割の相手会社に関する事項　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号藤井産業マテリアルイノベーション株式会社（2026年４月１日設立）本店の所在地栃木県宇都宮市平出工業団地41番地3代表者の氏名代表取締役社長　関　勝利資本金の額400百万円純資産の額400百万円総資産の額400百万円事業の内容本吸収分割前は事業を行っておりません。
商号藤井産業インフラソリューション株式会社（2026年４月１日設立）本店の所在地栃木県宇都宮市平出工業団地41番地3代表者の氏名代表取締役社長　滝田　敦資本金の額400百万円純資産の額400百万円総資産の額400百万円事業の内容本吸収分割前は事業を行っておりません。
　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　各分割承継会社の設立は2026年４月１日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了して　　おりません。
　③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　各分割承継会社は、当社が株式を100％保有しております。
　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係藤井産業マテリアルイノベーション株式会社資本関係当社100％出資の子会社であります。
人的関係当社より取締役を派遣しております。
取引関係事業を開始していないため、取引関係はありません。
藤井産業インフラソリューション株式会社資本関係当社100％出資の子会社です。
人的関係当社より取締役を派遣しております。
取引関係事業を開始していないため、取引関係はありません。
(2)　本吸収分割の目的　当社グループは、企業理念である「常に時代に対応し、新たな価値を創造しつづける企業グループ」を目指し、電設資材、制御機器及び建設資材の卸売から総合建築、設備・プラント、情報インフラ施工、加えて再生可能エネルギー発電事業等幅広い事業を展開しております。
当社は2023年8月に創業140周年を迎えましたが、事業環境の急速な変化や事業内容の多様化へ対応するため、これまで続いた事業部制から事業運営体制の刷新を検討しており、その第一段階として2022年4月より社内カンパニー制を導入いたしました。
権限の委譲と責任を明確化し、事業特性に応じたフレキシブルな体制の構築を可能としたことで、自律的成長を促し、事業間シナジーの最大化、コスト構造の最適化を目指すものであります。
これにより現状、一定以上の効果がみられており、この流れをさらに強化すべく持株会社体制に移行することといたしました。
　持株会社体制への移行により、持株会社はグループ経営機能に特化し、各事業会社は環境の変化に対応し、事業特性に応じたより機動的な事業展開を行うことにより、当社グループの更なる企業価値向上を目指してまいります。
(3)　本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容　①　本吸収分割の方法　　当社を分割会社とし、当社の100％子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
　　また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
　②　本吸収分割に係る割当ての内容　　　当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、　　承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
　③ その他の吸収分割契約の内容　　a．吸収分割の日程　　　吸収分割契約承認取締役会　　　　　　　　2026年5月15日　　　吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　2026年5月15日　　　吸収分割契約承認株主総会　　　　　　　　2026年6月25日（予定）　　　吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　2026年10月1日（予定）　　　※承継会社において、本吸収分割は、いずれも会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、　　　　株主総会の承認を得ることなく行います。
　　ｂ.本吸収分割により増加する資本金　　　本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
　　ｃ. 承継会社が承継する権利義務　　　　承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるもの　　　を当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法に　　　よるものといたします。
(4)　本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　　　承継会社は当社の100％子会社であることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義　　務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5)　本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号藤井産業マテリアルイノベーション株式会社本店の所在地栃木県宇都宮市平出工業団地41番地3代表者の氏名代表取締役社長　関　勝利資本金の額400百万円純資産の額13,036百万円総資産の額22,691百万円事業の内容電設資材・情報機器・建設資材等の卸売及び施工・保守事業 商号藤井産業インフラソリューション株式会社本店の所在地栃木県宇都宮市平出工業団地41番地3代表者の氏名代表取締役社長　滝田　敦資本金の額400百万円純資産の額7,771百万円総資産の額19,568百万円事業の内容制御機器の販売、総合建築施工、設備・プラント及び総合営繕工事、再生可能エネルギー発電システムの施工・保安管理、電力小売媒介事業 （注）上記金額は、2026年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減等を加除した金額となります。
以　上