臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 日機装株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01591 |
| 証券コード、DEI | 6376 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 日機装株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2026年５月15日開催の当社取締役会において、当社の株価や業績向上を目指した当社の従業員及び当社国内子会社の取締役及び従業員（以下、「対象従業員等」といいます。 ）の業務遂行を一層促進し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、株式給付信託（J-ESOP）（以下、「本制度」といいます。 ）に係る株式給付規程を制定すること及び当該株式給付規程の内容を対象従業員等に知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）銘柄日機装株式会社 普通株式 (2）発行数190,974株注１：本信託（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託をいいます。 以下同じとします。 ）は、当社及び当社国内子会社が定める株式給付規程に基づき信託期間中に対象従業員等に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（2026年12月末日で終了する事業年度から2028年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）を予め信託財産内に確保するため、当社の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。 ）を引き受けることを予定しております。 本自己株式処分に係る募集事項は以下のとおりであります。 募集株式の種類及び数当社普通株式190,974株募集株式の払込金額１株につき金2,682円払込期日2026年６月１日注２：対象従業員等には、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。 ）を給付します。 したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に対象従業員等に給付される当社株式等の数は、当社の業績等に応じて変動いたします。 (3）発行価格及び資本組入額発行価格 2,682円資本組入額 該当事項はありません。 注：発行価格は、2026年５月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。 (4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 512,192,268円資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る処分株式の数（190,974株）に払込金額（１株当たり2,682円）を乗じた額を記載しております。 (5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の従業員 2,236名当社国内子会社の取締役 ２名当社国内子会社の従業員 485名 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係宮崎日機装株式会社及び日機装エイコー株式会社は、当社の完全子会社です。 (8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社及び当社国内子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員等に対して、当社株式を給付する仕組みです。 本制度において、当社及び当社国内子会社は、対象従業員等に対し、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。 対象従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。 本制度の導入により、対象従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。 ＜本信託の概要＞① 名称 ：株式給付信託（J-ESOP）② 委託者 ：当社③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④ 受益者 ：対象従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人 ：当社の従業員から選定⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 信託の目的 ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること⑧ 本信託契約の締結日 ：2026年６月１日⑨ 金銭を信託する日 ：2026年６月１日⑩ 信託の期間 ：2026年６月１日から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。 ） (9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、対象従業員等が株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。 (10）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項① 当該信託の受益権の内容株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。 ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。 ② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額190,974株 ③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の従業員及び当社国内子会社の取締役及び従業員 以 上 |