臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エーザイ株式会社
EDINETコード、DEIE00939
証券コード、DEI4523
提出者名（日本語表記）、DEIエーザイ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年５月15日開催の報酬委員会において、当社の取締役および執行役に対して、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭ならびに当社株式に生じる配当金相当額（以下「当社株式等」）の交付および給付（以下「交付等」）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を2027年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」）を対象として継続すること（取締役および執行役へ継続後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせること）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　　　　　　　エーザイ株式会社　普通株式 (2）株式の内容①　発行数　　　　　　568,840株注１：当社は、取締役および執行役に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、2026年５月15日開催の取締役会（以下「本取締役会」）において、本制度の継続に当たり、本信託契約を延長することおよび本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（345,600株）および本臨時報告書の提出日の前日である2026年５月14日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
（ⅰ）募集株式の数　345,600株（ⅱ）募集株式の払込金額　１株につき4,760円（ⅲ）現物出資に関する事項　該当なし（ⅳ）払込期日　2026年６月４日（ⅴ）増加する資本金及び資本準備金　　該当なし ②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　　　4,760円（ⅱ）資本組入額　　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、本取締役会決議日の直前１か月間（2026年４月15日から2026年５月14日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値4,760円（円未満切捨て）としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　　　　　　2,707,678,400円（ⅱ）資本組入額の総額　　　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役および執行役（対象期間中に新たに取締役および執行役になる者も含みます。
）　なお、本取締役会の日における取締役は11名、執行役は18名です。
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　取締役および執行役に対する当社株式等の交付等の時期　対象期間中に株式交付条件を満たした場合、取締役および執行役が退任した場合、取締役および執行役が死亡した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、取締役および執行役が死亡した場合には、その時点における交付株式数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
取締役および執行役が退任した場合または本制度が廃止された場合、取締役および執行役に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、取締役および執行役が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から取締役および執行役に対して当社株式が交付されることはありません。
そのため、本信託から取締役および執行役に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③　失権事由　取締役および執行役に非違行為や重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ①　当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。
②　当社は本制度の継続にあたり、取締役および執行役の報酬に係る株式交付規程を改定します。
③　当社は①の報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす取締役および執行役を受益者とする本信託の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。
④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます（自己株式処分）。
本信託が取得する株式数は、①　の報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。
⑤　本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　信託期間中、受益者要件を満たす取締役および執行役は、株式交付規程に従い、一定割合の当社株式および一定割合の当社株式を換価して得られる換価処分金相当額の金銭を受領します。
また、本信託の当社株式に関して支払われていた配当金について、退任時交付部分に限り、本信託から交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。
）の数に応じた金銭を受領します。
⑧　信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨　本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（注）　受益者要件を充足する取締役および執行役への当社株式の交付や換価処分金相当額の金銭の給付により、信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金または信託報酬・信託費用に充当するため、追加で金銭を信託する可能性があります。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　取締役および執行役に交付等を行う当社株式は、取締役および執行役が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　株式交付規程に基づき決定された交付株式数に応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額568,840株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社取締役および執行役 以上