臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＮＣＤ株式会社
EDINETコード、DEIE05120
証券コード、DEI4783
提出者名（日本語表記）、DEIＮＣＤ株式会社
提出理由 　当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、当社ならびに当社グループ会社のうち一定の要件を満たす管理職である従業員（以下「対象従業員」といいます。
）を対象とした従業員向けインセンティブ・プラン（以下「本制度」といいます。
）を導入すること（本制度に係る株式交付規程を制定し、対象従業員へその内容を知らせること）を決議いたしました。
当社は、当社グループの中長期的な業績の向上および企業価値の増大に向け、株主の皆さまと価値を共有することで、対象従業員の貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、本制度を導入いたします。
併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて従業員への当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付および給付（以下「交付等」といいます。
）を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 　(1) 銘柄 ＮＣＤ株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容　　①　発行数 61,400株 　　　　注１：当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。
当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本自己株式処分を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（61,400株）を記載しております。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
　　　　注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
　　　　　　　(i) 募集株式の数　61,400株　　　　　　　(ii)募集株式の払込金額　１株につき2,410円　　　　　　　(iii)現物出資に関する事項　該当なし　　　　　　　(iv)払込期日　2026年６月４日　　　　　　　(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし 　　②　発行価格及び資本組入額　　　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 2,410円　　　　(ii) 資本組入額 該当事項はありません 注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの金額を記載しており、2026年５月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
　　　　　注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　　(i) 発行価額の総額 147,974,000円　　　　(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
　　④　株式の内容　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　対象従業員（対象期間中に新たに対象従業員になる者も含みます。
）なお、本取締役会の日における対象従業員は174名 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係ＮＣＤテクノロジー株式会社、ＮＣＤソリューションズ株式会社、ＮＣＤエスト株式会社及び株式会社ジャパンコンピューターサービスは、当社の完全子会社です。
当社は、ＮＣＤプロス株式会社の総株主の議決権の67％を所有しております。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期対象期間（2027年３月31日で終了する事業年度から2029年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）が満了した場合、対象従業員が退職した場合、対象従業員が死亡した場合、対象従業員が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象従業員が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象従業員が退職した場合または本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③　失権事由対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ①　当社および当社グループ会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
②　当社は、グループ会社から拠出を受ける金銭を併せて信託し、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。
③　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。
④　ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤　ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥　信託期間中、株式交付規程に従い、３年間を対象期間とした中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じて、対象従業員に一定のポイントが付与されます。
また、一定の要件を充足する対象従業員は、原則として３年間の対象期間終了後に、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、ＥＳＯＰ信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑦　信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな制度として　ＥＳＯＰ信託を継続利用するか、ＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧　ＥＳＯＰ信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の合計額 （以下「信託留保金」という。
）の範囲内で当社に帰属します。
また、信託留保金を超過する部分 については、当社と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（注）信託期間中、ＥＳＯＰ信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ＥＳＯＰ信託に追加で金銭を信託することがあります。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　　対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項　　①　当該信託の受益権の内容　　　　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　　　61,400株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　　　対象従業員 以上