臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙一正蒲鉾株式会社
EDINETコード、DEIE00476
証券コード、DEI2904
提出者名（日本語表記）、DEI一正蒲鉾株式会社
提出理由 当社は、2026年5月14日開催の取締役会において、2026年9月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2027年7月１日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号一正蒲鉾分割準備株式会社（2026年７月上旬設立予定）本店の所在地新潟県新潟市東区津島屋七丁目77番地代表者の氏名代表取締役　野崎　正博資本金の額50百万円純資産の額50百万円総資産の額50百万円事業の内容水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売（ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。
） ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2026年７月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合一正蒲鉾株式会社(提出会社)　　100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の子会社として設立される予定です。
人的関係当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2) 当該吸収分割の目的 当社は、創業以来「おいしさと健康」を追求し、かまぼこをはじめとする水産練り製品の製造・販売を中心に事業を展開してまいりました。
また、ここ数年では近接領域の開発や海外展開などを通じて、事業領域の拡大にも取り組んでおります。
　一方、水産練り製品業界では、近年、企業の倒産や売却など業界再編の動きが見られ、今後は他業界も巻き込んだ合従連衡が進む可能性があり、競争環境は大きく変化していくことが想定されます。
こうした事業環境認識のもと、当社は業界再編や市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築し、グループ経営の最適化を図ることを目的として、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
　持株会社体制へ移行することで、グループ全体の経営資源の最適配分や事業ポートフォリオの再構築を進めるとともに、M&Aや業務資本提携、組織再編を機動的に実行することが可能となります。
さらに、各事業会社への権限委譲を進めることで迅速な意思決定を実現することに加え、次世代経営人材の育成や従業員の士気向上を通じて組織の活性化を図り、グループ全体の企業価値向上を目指します。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、分割する事業を当社が100％出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数未定です。
③吸収分割の日程分割準備会社設立承認取締役会2026年５月14日分割準備会社の設立2026年７月上旬（予定）吸収分割契約承認取締役会2026年８月７日（予定）吸収分割契約締結2026年８月７日（予定）吸収分割契約承認定時株主総会2026年９月29日（予定）吸収分割の効力発生日2027年７月１日（予定） ④ その他の吸収分割契約の内容未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　未定です。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号一正蒲鉾分割準備株式会社（2027年７月１日付け「一正蒲鉾株式会社」に商号変更予定）本店の所在地新潟県新潟市東区津島屋七丁目77番地代表者の氏名代表取締役　野崎　正博（予定）資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売