臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ARCHION株式会社
EDINETコード、DEIE41130
証券コード、DEI543A
提出者名（日本語表記）、DEIARCHION株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、日野自動車株式会社（以下「日野自動車」といいます。
）及び三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそう」といいます。
）間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に伴い、2026年４月１日付で、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」といいます。
）との間で、当社がトヨタから一定の資金調達を行うことに関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結し、協議・検討を重ねてまいりましたが、本日開催の取締役会において、本基本合意書に基づく当社の資金調達に関して、トヨタとの間で新株予約権付社債契約（以下「本新株予約権付社債契約」といいます。
）を締結することを決議し、本日付で本新株予約権付社債契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　本新株予約権付社債契約に基づく新株予約権付社債の具体的な発行金額、利率及び転換価額等の内容や発行時期等の詳細は未定であり、当社の事業戦略・財務戦略を踏まえて、市場環境に鑑みて最適な発行時期及び発行金額を検討し、必要な時期に、その都度、本新株予約権付社債契約に基づいて新株予約権付社債の具体的な内容を取締役会の決議によって決定し、新株予約権付社債を発行する予定です。
また、当社グループが、本新株予約権付社債契約に定める一定の財務指標を満たさない場合その他一定の条件が満たされる場合にのみ、本新株予約権付社債契約に基づき、新株予約権付社債を発行することができます。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】１．有価証券の種類及び銘柄新株予約権付社債 ２．本新株予約権付社債に関する事項(1）発行価格未定 (2）発行価額の総額　未定。
なお、未償還残高の合計が2,000億円を上限とします。
(3）券面額の総額未定 (4）利率未定 (5）償還期限　新株予約権付社債の発行日から原則として３年間とします。
なお、当社は、新株予約権付社債の発行日の翌日以降いつでも繰上償還を行うことができます。
(6）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　各社債の額面金額及び経過利息の未払額の総額を転換価額で除した数のＡ種種類株式を発行します。
　当社の普通株式は、株主としての権利内容に制限のない完全議決権株式であり、単元株式数は100株です。
当社のＡ種種類株式の内容は、以下のとおりであり、単元株式数は100株です。
　当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種種類株式についての定めを定款に定めております。
①Ａ種種類株式の剰余金の配当及び残余財産の分配については、普通株式と同順位であり、定められた取得比率（調整事由が生じない限り１：１）を乗じた額とし、②Ａ種種類株式には株主総会における議決権はなく、譲渡制限を付し、③普通株式及びＡ種種類株式について、会社法第322条第１項各号の規定による種類株主総会の決議を要さず（ただし、法令により要求される場合を除きます。
）、④Ａ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権を付し、かかる取得請求権については、定款においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使することができるとされておりますが、Ａ種種類株式を保有するトヨタが日本において小型トラック事業及び小型観光バス事業を営んでいることを踏まえ、当社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、当社におけるトヨタの議決権比率を20％未満とすることが予定されているため、下記の行使条件も踏まえると、新株予約権付社債発行後短期間に普通株式を対価とする取得請求権が行使されてトヨタの普通株式の保有比率が増加することは見込んでおりません。
(7）新株予約権の総数未定 (8）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額未定 (9）新株予約権の行使期間　下記「(10）新株予約権の行使の条件」の新株予約権の行使条件が満たされることを前提に、新株予約権の割当日の翌日以降に行使可能です。
(10）新株予約権の行使の条件　償還期日の徒過、期限の利益喪失、又は当社の取締役会が認めた場合のいずれかを満たす場合に行使することができるものとします。
(11）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額未定 (12）新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨　該当事項はありません。
(13）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
なお、本新株予約権付社債は、その保有する本新株予約権付社債を一括して譲渡する場合以外に譲渡することができません。
３．発行方法　第三者割当の方法によりトヨタに新株予約権付社債を割り当てます。
４．手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期未定 ５．新規発行年月日　未定。
なお、発行予定期間は、2041年４月１日（本経営統合の効力発生日後15年間）までとします。
６．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
７．引受人の氏名又は名称　該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項日本国内 ９．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　本新株予約権付社債は、本新株予約権付社債を一括して譲渡する場合以外の譲渡が禁止されています。
10．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
11．第三者割当の場合の特記事項未定 12．本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　10,000百万円発行済株式総数　　普通株式　　　　2,581,069,854株Ａ種種類株式　　175,512,774株 以　上