臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙みずほリース株式会社
EDINETコード、DEIE05426
証券コード、DEI8425
提出者名（日本語表記）、DEIみずほリース株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年５月14日開催の当社取締役会において、2026年６月23日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。
）に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほフィナンシャルグループ（以下「みずほFG」又は「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】Ⅰ. 本第三者割当増資（１）有価証券の種類及び銘柄みずほリース株式会社　A種種類株式 （２）発行数32,000,000株 （３）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価額（払込金額）　１株につき1,440円資本組入額　　　　　　　１株につき720円 （４）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　　46,080,000,000円資本組入額の総額　　　23,040,000,000円（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は23,040,000,000円であります。
（５）株式の内容A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当当社は、ある事業年度に属する日を基準日として普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。
）に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。
）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。
）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。
）に対し、普通株主等と同順位で、A種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に普通株式対価取得比率（下記４(2)に定める意味を有する。
以下、同様とする。
）を乗じた額の金銭（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）による剰余金の配当を行う。
なお、A種種類株式１株当たりの配当金に各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、A種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産の分配額に普通株式対価取得比率を乗じた額の金銭（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）による残余財産の分配を行う。
なお、A種種類株式１株当たりの残余財産の分配額に各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
３．議決権(1)　A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
(2)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．普通株式を対価とする取得請求権(1)　普通株式対価取得請求権A種種類株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、A種種類株式１株に普通株式対価取得比率を乗じた数（但し、各A種種類株主に交付する普通株式の総数に１株未満の端数が生じた場合、１株未満の端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
）の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。
）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
但し、下記(3)及び(4)に定める制限に服する。
(2)　普通株式対価取得比率普通株式対価取得比率は、当初、１とする。
但し、以下の(a)又は(b)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主及びA種種類株式の登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の普通株式対価取得比率、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえで、普通株式対価取得比率の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために普通株式対価取得比率の調整を必要とするとき。
(b) その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって普通株式対価取得比率の調整を必要とするとき。
(3)　BHC法の適用を受ける株主に対する行使制限上記(1)にかかわらず、米国1956年銀行持株会社法（Bank Holding Company Act of 1956）（12 U.S.C. §1841）（その後の改正を含み、以下「BHC法」という。
）の適用を受けるA種種類株主（以下「BHC株主」という。
）は、当社による新株発行等（当社によるBHC株主及びその関係会社（affiliate）（BHC法に定める意味を有する。
以下同じ。
）以外の第三者に対する第三者割当による議決権付き株式の発行並びに上記(2)に基づき普通株式対価取得比率の調整が必要となる事由の発生を含み、以下「希薄化事由」という。
）により、（i）BHC株主及びその関係会社（affiliate）の保有する当社の議決権付き株式の総数の、当社の議決権付き株式に係る発行済株式総数（但し、当社が保有する議決権付き株式の数を除く。
）に対する割合又は（ii）BHC株主及びその関係会社（affiliate）の保有する当社の議決権付き株式に係る議決権の総数の、当社の議決権総数に対する割合のうち、いずれか大きい方の割合（以下「保有割合」という。
）の低下が生じた場合にのみ普通株式対価取得請求を行使することができる。
希薄化事由が生じた場合、BHC株主は、普通株式対価請求後におけるBHC株主及びその関係会社（affiliate）の保有割合が、当該希薄化事由が生じる直前のBHC株主及びその関係会社（affiliate）の保有割合を超えない範囲内でのみ普通株式対価取得請求を行使することができる。
(4)　A種種類株式の譲受人に対する行使制限上記(1)にかかわらず、以下に定める特定譲受人は、その有するA種種類株式について、普通株式対価取得請求を行使することができない。
本項において「特定譲受人」とは、A種種類株式（但し、過去に以下の(a)から(c)のいずれかの方法による譲渡がなされたA種種類株式を除く。
）の譲受人をいう。
(a) 広く公に行ったA種種類株式の売出し(b) いずれの譲受人についても、譲り受けるA種種類株式（当該譲受人と共同してA種種類株式を譲り受ける第三者がいる場合、当該第三者が譲り受けるA種種類株式を含む。
）に係る普通株式対価取得請求の行使により普通株式を取得したと仮定した場合において、（i）当該譲受人及びその関係会社（affiliate）の保有する当社の議決権付き株式の総数の、当社の議決権付き株式に係る発行済株式総数（但し、当社が保有する議決権付き株式の数を除く。
）に対する割合又は（ii）当該譲受人及びその関係会社（affiliate）の保有する当社の議決権付き株式に係る議決権の総数の、当社の議決権総数に対する割合が２％以上とならない譲渡(c) A種種類株式を譲り受けるより前に当社の議決権付き株式に係る発行済株式総数（但し、当社が保有する議決権付き株式の数を除く。
）の過半数を有する者に対する譲渡 (5)　普通株式対価取得請求受付場所株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部(6)　普通株式対価取得請求の効力発生普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7)　普通株式の交付方法当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
５．株式の分割又は併合等(1)　当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でこれを行う。
(2)　当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下同じ。
）無償割当て（会社法第277条に定める新株予約権無償割当てをいう。
以下同じ。
）を行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種種類株主にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合（新株予約権の目的である株式の数その他の内容を同一にすることを含む。
）で行うものとする。
(3)　当社は、会社法第202条又は第241条に基づき株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権の目的である株式の数その他の内容を同一にすることを含む。
）で与える。
（６）発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全てのA種種類株式を割り当てます。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１．手取金の総額払込金額の総額46,080,000,000円発行諸費用の概算額190,000,000円差引手取概算額45,890,000,000円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２．発行諸費用の概算額の内訳は、リーガルアドバイザリー手数料、登記関連費用、臨時報告書等の書類作成費用その他諸費用であります。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期当社は、本日公表した「中期経営計画2028」において、変革に挑戦した中期経営計画2025をベースに、本年度から2028年度までの３年間を「変革を加速すると共に、未来の成長を確かなものにする」３年間として位置づけ、これまで整備した基盤を拡充しつつ、フェーズ２として、事業ポートフォリオの変革を加速すると共に、変化に強い経営基盤を拡充してまいります。
かかる方針のもと、本第三者割当増資による調達資金については、主に①みずほFGのグループ各社（以下、総称して「」といいます。
）との協業ビジネス強化、②不動産ビジネス強化、③国際事業強化、④新規事業創出に向けた成長投資、⑤経営基盤強化、⑥自己資本の充実による財務基盤の強化に係る資金として充当する予定です。
これらの取り組みを通じて、事業ポートフォリオの進化と成長戦略の着実な遂行により、中長期的な企業価値の向上につなげることで、本第三者割当増資によるEPS（１株当たり純利益）の低下を早期に打ち返してまいります。
①　との協業ビジネス強化とは、2019年の資本業務提携以降、が有する顧客基盤等を活用し、様々な分野において事業機会を創出してまいりました。
中期経営計画2028においても、本第三者割当増資を通じて、従前のみずほFGとの提携関係を一層強化することにより、更なる事業機会の拡大を見込んでおります。
具体的には、これまでの大企業法人との取引に加え、中堅・中小企業を中心としたミドルマーケットに対し、JOL／JOLCO等の商品提供を強化するとともに、本第三者割当増資による調達資金を活用することによって、ファイナンスやエクイティ出資等の手法を通じ、事業承継やM&Aといった方法を活用したお客さまの経営課題の解決に取り組んでまいります。
②　不動産ビジネス強化不動産事業においては、本第三者割当増資による調達資金を活用し、従来からの不動産リース・ファイナンス事業に加え、自社ブランドによる投資・開発事業を推進すると同時にインオーガニック投資によるアセットマネジメントやオペレーター機能の獲得・拡充などの事業領域の拡大を推進してまいります。
また、今回の日鉄興和不動産株式会社（以下「日鉄興和不動産」といいます。
）との資本提携関係の変更を通じて、同社との連携を一層強化し、不動産開発から保有・運営に至る不動産バリューチェーン全体での協業を深めることにより、共同投資やファイナンス提供、保有不動産の有効活用・再開発等を進め、不動産事業の収益力及び成長性の向上を図ってまいります。
③　国際事業強化海外展開については、中期経営計画2025の下、Mizuho RA Leasing（旧Rent Alpha）社の株式取得や追加出資等のインオーガニック投資、並びに丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。
）との連携ビジネスの推進を通じて、ビジネスフィールドの拡大を進めてまいりました。
中期経営計画2028においても、本第三者割当増資による調達資金の活用によって、より多くの投資機会へのアプローチが可能となることで、及び丸紅との連携を一層加速し、海外の成長を着実に取り込んでまいります。
具体的には、海外インフラ関連事業への参入・強化に加え、傘下の内外投資銀行との連携を通じ、北米等におけるインオーガニック投資を含む成長投資を推進し、海外事業の収益基盤及び成長性の向上を図ってまいります。
④　新規事業創出に向けた成長投資当社は、将来の成長ドライバーとなり得る新たな事業機会の創出を重要な経営課題と位置付けております。
中期経営計画2028の下、スタートアップ企業や事業会社等との共創を通じて、当社単独では捉えきれない成長機会や新たなビジネスモデルを取り込むための協業及び事業開発に、本第三者割当増資により調達した資金を投下してまいります。
具体的には、初期段階からの共創や実証を起点とし、事業性や成長性を見極めながら段階的に投資・事業開発を進めることで、新規事業領域の探索・育成を行うとともに、既存事業とのシナジー創出や事業ポートフォリオの変革につなげ、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
⑤　経営基盤強化当社は、中期経営計画2025の下、経営基盤への積極投資を実施し、人財戦略の高度化、企業カルチャーの変革、デジタルトランスフォーメーションの加速、ガバナンス強化、リスクマネジメント態勢の高度化といった変革に向けた基盤を整備してまいりました。
中期経営計画2028においても、本第三者割当増資による調達資金を活用し、これらの基盤を拡充し、変革を加速してまいります。
⑥　自己資本の充実による財務基盤の強化中期経営計画2028においては、経営指標として、2028年度に当期利益600億円、自己資本比率12％程度、経常利益ROA1.7％以上、ROE11％以上を掲げており、本第三者割当増資は当該計画を達成するための重要な施策と考えております。
特に中長期的には持続的な事業の成長に向けたリスクテイク力の向上策として自己資本比率を始めとする財務基盤の強化が重要課題であり、自己資本を充実させ、グローバルな格付の取得を展望することにより、海外展開において必要となる資金調達手段の多様化・強化が必要であると考えています。
本第三者割当増資による資金は、上記の各施策に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するもので、既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
具体的な投資案件等につきましては、法令等に従い、適時に開示を行ってまいります。
（８）新規発行年月日（払込期日）2026年７月１日 （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
（１０）引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。
（１１）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 （１２）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
（１３）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「（１４）第三者割当の場合の特記事項　５. 株券等の保有方針」をご参照ください。
（１４）第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況割当予定先の概要名称株式会社みずほフィナンシャルグループ本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目５番５号代表者の役職及び氏名執行役社長　木原 正裕資本金2,256,767百万円事業の内容銀行持株会社、銀行、証券専門会社、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務、その他銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務直近の有価証券報告書等の提出日（有価証券報告書）事業年度　第23期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月17日　関東財務局長に提出（半期報告書）事業年度　第24期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月28日　関東財務局長に提出 当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、当社普通株式65,278,500株を直接保有しております。
当社は、割当予定先の普通株式447,330株を所有しております。
人事関係当社の取締役のうち２名は割当予定先の出身者であります。
資金関係割当予定先が発行する社債の取引を行っております。
技術又は取引等の関係当社は割当予定先の持分法適用関連会社であり、割当予定先は当社の関連当事者に該当します。
２．割当予定先の選定理由当社は、2019年２月にみずほFGの連結子会社である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）と資本業務提携を開始し、その後、2022年３月には、みずほ銀行との間の資本業務提携をみずほFGとの資本業務提携に見直して以降、と当社の連携を深化させ、双方の機能を掛け合わせることにより、リース事業の域を超えて新たな金融ソリューションを相互に創出し、分野横断的な取り組みを加速してまいりました。
かかるなか、みずほFGは、BHC法等のグローバル金融規制への適切な対応と、リース事業を含むグループ経営の柔軟性・持続的成長を両立することを目的とした、当社に対する議決権比率の最適化を行うため、保有する当社の普通株式の一部を日鉄興和不動産に譲渡することとなりました（以下「本株式譲渡」といいます。
）。
本株式譲渡により、みずほFGによる当社に対する議決権比率は低下しますが、当社としては引き続きとの連携を一層強化することで事業基盤の拡充を図ってまいりたいと考えており、また、みずほFGとしても当社をにおけるリース・非金融戦略会社として位置づける戦略に変わりはないことを確認しております。
従来から当社は、「モノ」に対する専門性と商流に対する深い理解、高度な金融ノウハウを用いて、幅広い金融・事業サービスを手がけており、中期経営計画2025においては、「リース会社から大きな飛躍を遂げ、お客さまと共に未来を共創するプラットフォームカンパニー」を将来の目指す姿として掲げ、「変革に挑戦する３年間」として、事業ポートフォリオの変革や経営基盤への積極投資を実施してまいりました。
かかる状況下、当社グループは新たに中期経営計画2028を策定し、本日公表いたしました。
中期経営計画2028では、引き続き目指す姿の実現に向け、「変革を加速すると共に、未来の成長を確かなものにする３年間」として、これまで整備した基盤を拡充しつつ、事業ポートフォリオの変革を加速すると共に、変化に強い経営基盤を拡充してまいります。
具体的には、の顧客基盤と丸紅の内外ネットワークを最大限活用し、アセットの有効活用やフィービジネスの強化等、ビジネスモデルの進化を図ると共に、インオーガニックな取り組みや新規事業探索機能の強化等により事業領域を拡大し、ROAの向上や新たなビジネスの創出に取り組んでまいります。
こうした成長を支える基盤として、安定的な財務基盤を構築するとともに、人的資本強化、企業カルチャー変革、デジタル活用による生産性向上、リスクマネジメント高度化といった取り組みも進め、外部環境の変化や当社事業ポートフォリオの変革にアジャイルに対応可能な、変化に強い経営基盤を構築してまいります。
このように、中期経営計画2028の３年間を今後の成長戦略の着実な遂行とともに、資本充実による財務基盤の強化を図るステージと位置付ける当社にとって、資本性ある手法を用いる資金調達は、リスクテイク力の向上と資金調達力の安定性確保につながることから、当社の企業価値の向上に資するもので、既存株主の利益向上に繋がると判断し、今般、かねてより資本業務提携関係にあるみずほFGを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達と資本業務提携契約の締結を決定いたしました。
本第三者割当増資を踏まえたみずほFGの当社に対する持株比率は従来と同水準に維持されることを踏まえ、当社は、中期経営計画2028の骨子の一つであるミドルマーケットへの成長支援や海外での成長の取込みにおいて、とのパートナーシップをより強固にしつつ、相互のシナジーを更に追求していきたいと考えております。
加えて、本株式譲渡により、日鉄興和不動産が新たに当社の株主として加わることから資本業務提携契約を締結いたしますが、従前より、「不動産投資開発」「アセットマネジメント事業」について協業を進めており、相互の協力関係がより強化され、戦略の遂行が確かなものになると考えております。
上記のとおり、本株式譲渡によるみずほFGの持分比率の低下を踏まえ、みずほFGとの間の強固なパートナーシップを維持するため、また、みずほグループの有する顧客基盤等を介した事業機会の拡大による企業価値の向上を図るために、みずほFGを割当先とする第三者割当増資により資金調達を行うことが適切であると判断したものです。
３．割り当てようとする株式の数A種種類株式　32,000,000株 ４．株券等の保有方針本第三者割当増資は、当社とみずほFGとの間で従来同様の資本業務提携における提携関係を維持することを企図して行われるものであるところ、当社は、みずほFGより、A種種類株式を長期的に保有する方針である意向を確認しております。
なお、当社は、みずほFGより、割当後２年以内にA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合、その内容を直ちに当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に報告する旨、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
５．払込みに要する資金等の状況当社は、割当予定先が2026年３月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2025年９月30日時点の現金預け金の金額を確認しており、割当予定先がA種種類株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
６．割当予定先の実態割当予定先であるみずほFGは、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。
また、東京証券取引所プライム市場に上場しており、みずほFGが東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2026年４月３日）に記載している、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、みずほFG及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
７．株券等の譲渡制限該当事項はありません。
８．発行条件に関する事項(1)　払込金額の算定根拠及びその具体的内容払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の直前営業日（2026年５月13日）における株式会社東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値と同額である1,440円といたしました。
払込金額の決定に際し、A種種類株式の払込金額について当社の普通株式の市場株価を基準としたのは、A種種類株式には株主総会における議決権が付されていないものの、普通株式対価取得比率の調整が生じない限り、A種種類株式に係る剰余金の配当及び残余財産の分配は普通株式と差異はなく、一定の行使制限及び普通株式対価取得比率の調整条項が付されているもののA種種類株式１株に対して普通株式１株を対価とする取得請求権が付されていることを踏まえると、普通株式とA種種類株式の内容及び経済的価値に実質的な差異はないことから、A種種類株式の払込金額は、普通株式の市場価格を基準とすることが合理的であると判断したためです。
また、本取締役会決議日の直前営業日の終値と同額としたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が当社株式の現時点の株式価値を最も適切に反映しており発行価額として合理的であると考えたためであり、割当予定先との協議を経て決定しました。
なお、当該払込価額は、本取締役会決議日の直前営業日までの直前１か月における終値の平均1,426円（円未満切捨て）に対して0.98％のプレミアム、同直前３か月における終値の平均1,442円（円未満切捨て）に対して0.14％のディスカウント、同直前６か月における終値の平均1,423円（円未満切捨て）に対して1.19％のプレミアムです。
上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じて、当該指針に準拠した場合における普通株式の払込金額を基準としたものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）は、当該払込金額は上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じて、当該指針に準拠した場合における普通株式の払込金額を基準としたものであり、割当予定先に特に有利ではなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明しております。
(2)　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠当社は、A種種類株式を32,000,000株発行することにより、総額46,080,000,000円を調達しますが、前述の資金調達の目的や資金使途及びその合理性に照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式は、当社株主総会における議決権が付与されておらず、本第三者割当増資の実施時において議決権の希薄化は生じません。
また、A種種類株式には、普通株式対価取得請求権が付与されているものの、割当予定先は、上記「（５）株式の内容　４．普通株式を対価とする取得請求権　(3)BHC法の適用を受ける株主に対する行使制限」に記載のBHC株主に該当するため、割当予定先及び割当予定先からA種種類株式を譲り受けた者は、所定の事由が発生しない限り、普通株式対価取得請求権は行使することができず、また、当社は、みずほFGより、A種種類株式を長期的に保有する方針である意向を確認しており、当社の議決権の希薄化が生じる状況は合理的に限定されております。
さらに、仮に普通株式対価取得請求権が行使される場合であっても、普通株式対価取得請求権の行使により発行される普通株式数は普通株式対価取得請求権の対象となるA種種類株式の数に所定の取得比率を乗じた数とされているところ、当初の取得比率は１であるため、当初の取得比率が維持される限り（なお、取得比率の調整が必要となる事態は現時点で具体的に想定されておりません。
）は、普通株式対価取得請求権の行使により発行される普通株式数は最大でも32,000,000株であり、かかる普通株式数に係る議決権の個数（320,000個）の、2026年３月31日時点の発行済普通株式総数282,666,300株から、同日現在の自己株式及び単元未満株の合計359,600株を控除した282,306,700株に係る議決権の個数（2,823,067個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）は11.34％に相当する数となるものであることから、過度な希薄化ではなく、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないように配慮されております。
９．大規模な第三者割当に関する事項A種種類株式に付された普通株式対価取得請求が、当初の条件で全てのA種種類株式について行われたと仮定した場合（なお、上記「（５）株式の内容」の「３． 普通株式を対価とする取得請求権」の「(3) BHC法の適用を受ける株主に対する行使制限」及び「(4) BHC株主からの譲受人に対する行使制限」に記載のとおり、普通株式対価取得請求には行使制限が付されております。
）において、発行される当社普通株式数32,000,000株に係る割当議決権数は320,000個となり、当社の議決権総数2,823,067個（2026年３月31日現在）に占める割合が11.34％となります。
そのため、割当議決権数が議決権総数の25％以下となることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当しません。
１０．第三者割当後の大株主の状況(1)普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）丸紅株式会社東京都千代田区大手町１丁目４－２56,533,30020.0356,533,30020.03株式会社みずほフィナンシャルグループ東京都千代田区大手町１丁目５－５65,278,50023.1240,704,30014.42日鉄興和不動産株式会社東京都港区赤坂１丁目８－１－－24,574,2008.70日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８－１20,396,5007.2220,396,5007.22株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－128,626,8003.068,626,8003.06リコーリース株式会社東京都港区東新橋１丁目５－２7,500,0002.667,500,0002.66STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目15－１）3,764,3321.333,764,3321.33株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）東京都中央区晴海１丁目８－123,000,0001.063,000,0001.06第一生命保険株式会社東京都千代田区有楽町１丁目13-１2,925,0001.042,925,0001.04DOWAホールディングス株式会社東京都千代田区外神田４丁目14-１2,800,0000.992,800,0000.99計－170,824,43260.51170,824,43260.51(注) １．「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
（注）２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日時点の当社の発行済普通株式総数（282,666,300株）から、同日現在の自己株式及び単元未満株の合計株式数（359,600株）を控除した株式数（282,306,700株）に係る議決権数（2,823,067個）を分母として計算し、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注）３．「割当後の所有株式数」のうち、株式会社みずほフィナンシャルグループ及び日鉄興和不動産株式会社については、本株式譲渡を実施した後の株式数を記載しております。
（注）４．本第三者割当増資により発行されるA種種類株式には議決権がなく、また、A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2)A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）株式会社みずほフィナンシャルグループ東京都千代田区大手町一丁目５番５号－－32,000,000－計－－－32,000,000－ １１．大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。
１２．株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
１３．その他参考になる事項該当事項はありません。
（１５）その他１．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　　　　　　　　46,925百万円発行済株式総数　　　　　　　 普通株式　282,666,300株A種種類株式　　　　　 ０株合計　282,666,300株 ２．A種種類株式の発行は、本株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以　上