臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社オーケーウェブ(旧会社名　株式会社オウケイウェイヴ)
EDINETコード、DEIE05587
証券コード、DEI3808
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社オーケーウェブ
提出理由 　当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、JINEN株式会社（以下、「JINEN社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 (１)　本株式交換の相手会社に関する事項　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（連結）商号JINEN株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋富沢町９番４号THEE.A．S．T．1階代表者の氏名代表取締役　本嶋　崇志資本金の額1,000千円純資産の額2,359千円（2025年５月31日現在）総資産の額22,809千円（2023年５月31日現在）事業の内容コミュニティ形成コンサルティング、コミュニティマネージャー育成研修、コミュニティ形成に必要なDX支援 　　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円） 2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高―12,19031,148（うち、関係会社への売上高）―――営業利益又は営業損失（△）―3111,423経常利益又は経常損失（△）―3311,511当期純利益又は当期純損失（△）―1931,165 　　③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年５月14日現在）　大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合本嶋　崇志100.00％ 　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(２)　本株式交換の目的　　当社グループは、当社（株式会社オーケーウェブ）、連結子会社２社（清算過程等の会社は除く）により構成され、1999年の創業以来27年にわたりユーザー参加型Q&Aサイト「OKWAVE」を中心としたプラットフォーム事業を展開してまいりました。
当社は「ありがとう」という感謝の言葉を通じて人と人の助け合いを可視化し、その記録を累計4,800万件に及ぶ「質問・回答データおよびユーザー行動データ」として、「ありがとう」を起点とした共創関係を蓄積してまいりました。
また、企業向けSaaSサービス「GRATICA」を通じて、組織内における貢献と感謝の可視化を行い、共創関係の形成と組織エンゲージメントの向上を支援しております。
　　当社が創業以来一貫して向き合ってきたのは、企業でも個人でもない、「共に何かを創り、支え合う人々の集まり」──すなわち、企業や個人といった単位を超え、共通の目的のもとに人々が集い価値を共創する「共創共同体」です。
同僚同士が知恵を出し合う社内コミュニティ、同じ課題を抱える顧客が互いに助け合うユーザーコミュニティ、地域の未来を語り合う住民の集まり。
当社のサービスはすべて、こうした共創共同体が自然に生まれ、持続して機能するための基盤であり続けてきました。
　　近年、AI技術の進展とデジタル化の加速を背景に、企業・自治体における共創共同体活用の位置づけは、単なる顧客接点や情報共有の手段を超え、組織エンゲージメントの向上、顧客ロイヤルティの醸成、地域課題の解決といった価値創出の中核に位置づけられるようになっております。
加えて、デジタル化・リモートワークの急速な普及は生産性と利便性をもたらした一方で、人と人の直接的なつながりを希薄化させ、孤独・孤立という社会課題を深刻化させています。
2024年には孤独・孤立対策推進法が施行されるなど、共創共同体の形成・維持は個人のウェルビーイングのみならず、社会全体の持続可能性に関わる問題として広く認識されるようになっており、当社グループは孤独・孤立という社会課題に対し、「人と人のつながりを設計・支援する」ことで解決に貢献する事業を展開しております。
こうした社会環境の変化は、「つながりを設計・支援する」当社グループの事業に対する需要を構造的に押し上げ、共創共同体を支援する市場は中長期的に大きく拡大すると見込まれており、当社グループにとって最も重要な戦略市場と認識しております。
　　このような事業環境のもと、当社グループは共創共同体を軸とした新たな収益モデルの構築を図るべく、コミュニティの設計・運営・定量評価に関する専門性の強化を重要な経営課題と認識してまいりました。
当社グループは強固なプラットフォーム基盤・豊富なユーザーデータ・企業向けSaaSサービス「GRATICA」を有する一方、共創共同体の立ち上げ設計から活性化・継続運営に至る実践的ノウハウの更なる強化が課題となっておりました。
　 JINEN株式会社は、2023年6月の設立以来、企業・自治体等50社超に対するコミュニティ形成コンサルティング、コミュニティマネジメント支援、人材育成研修およびAI活用支援を展開し、共創共同体の立ち上げから成長に至るまでを支援する実践的ノウハウを有しております。
同社の主要資産として、学術的エビデンスと豊富な事例データをもとに体系化された独自の「コミュニティ4象限16分類フレームワーク」、コミュニティの健康状態をリアルタイムで可視化・改善提案するAIモニタリングツール「結ノート」、東京大学との産学共同研究による学術的裏付け、ならびに上場企業・自治体を含む実績が挙げられます。
これらの資産は当社グループが自力で構築するには相応の期間を要するものであり、当社の基盤と高度な補完関係にあります。
　　当社グループは、本株式交換によりJINEN株式会社を完全子会社化することで、以下の統合効果を実現してまいります。
これにより、当社グループはOKWAVEにおける関係性データ、GRATICAにおける感謝行動データ、ならびにJINENのコミュニティ設計・運営ノウハウを統合し、「共創共同体の設計・運営・分析・収益化」を一気通貫で提供する事業基盤を構築いたします。
　　第一に、共創共同体支援サービスの一気通貫化です。
OKWAVEが蓄積してきた質問・回答データとGRATICAが生み出す感謝行動データは、いずれも共創共同体の営みを記録した資産です。
　　JINENの「16分類フレームワーク」および「結ノート」が加わることで、OKWAVEによる課題解決コミュニティとGRATICAによる感謝・承認文化の醸成が、共創共同体の設計・立ち上げから継続運営・定量改善までを包括する一つのサービス体系として有機的につながります。
　　第二に、SaaS型ストック収益モデルの確立です。
現在スポット型収益が中心であるJINENのサービス体系に、当社のSaaS運営ノウハウおよびGRATICAの課金基盤を組み合わせることで、共創共同体の設計・診断・モニタリングを月額課金型サービスとして標準化し、安定的なストック型収益への転換を加速します。
　　第三に、AI・データ活用による差別化です。
当社が保有するOKWAVEのナレッジデータ・GRATICAの感謝行動ログ・JINENの組織診断データを統合的に活用することで、共創共同体の健康状態と組織のウェルビーイング指標を複合的に可視化するサービスの開発を推進します。
これにより、データとAIを活用した再現性の高い共創共同体の運営モデルを確立します。
　　将来的には、当社グループは単なるツールやサービスの提供者にとどまらず、「共創が生まれる関係性そのものを設計・支援するインフラ企業」 として、企業・自治体・個人を横断する共創共同体の基盤を構築し、孤独・孤立の解消とウェルビーイングの向上という社会課題の解決に貢献するとともに、当社グループの中長期的な成長を加速し、企業価値の向上を実現してまいります。
　　以上の理由から、本株式交換は当社グループの中長期的な成長を加速させるものであり、企業価値の向上に大きく寄与するものと判断し、実施することといたしました。
(３)　本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①株式交換の方法　　　当社を株式交換完全親会社、JINEN社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、JINEN社については、2026年５月14日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年６月30日を効力発生日として行われる予定です。
　　　②株式交換に係る割当ての内容会社名株式会社オーケーウェブ（完全親会社）JINEN株式会社（完全子会社）株式交換比率76.95１株式交換により交付する株式数769,500株（予定） (注)１．株式の割当比率　JINEN社の普通株式１株に対して、当社の普通株式76.95株を割り当てます。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式769,500株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
２．単元未満株式の取扱い　　本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるJINENの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。
３．１株に満たない端数の取扱い　　本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をJINEN社の株主に対して支払います。
　　③その他の本株式交換契約の内容　　　　当社とJINEN社との間で、2026年５月14日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書 株式会社オーケーウェブ（以下「甲」という。
）とJINEN株式会社（以下「乙」という。
）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条 （株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行う。
第2条 （商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1）甲（株式交換完全親会社）商号：株式会社オーケーウェブ住所：東京都港区新橋3丁目11―8オーイズミ新橋第2ビル702（2）乙（株式交換完全子会社）商号：JINEN株式会社住所：東京都中央区日本橋富沢町9番4号THEE.A．S．T．1階 第3条 （株式交換に際して割当交付する株式）1．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の発行済株式は除く。
）の全てを取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に７６．９５を乗じた数の甲の株式を交付する。
2．甲は、本株式交換に際して行われる前項の対価の割当てについて、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式７６．９５株の割合をもって割り当てる。
3．甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（1）資本金 　　　 　　０円（2）資本準備金　　　　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額（3）利益準備金　　　　　０円 第5条 （株式交換の効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年6月30日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第6条 （株式交換契約の承認決議）1．乙は、会社法第783条第1項に定める株主総会を2026年5月14日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2．甲は、会社法第796条第2項に定めに従い簡易株式交換による方法で本株式交換の手続を履践するものとし、取締役会を2026年5月14日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3．前二項の定めにかかわらず、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会又は取締役会の開催日を変更することができる。
第7条 （会社財産の管理）甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第8条 （剰余金の配当）甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 （本契約の効力）本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
（1）効力発生日の前日までに、第6条第1項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合（2）次条に従い本契約が解除された場合（3）本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合 第10条 （株式交換条件の変更及び本契約の解除）甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第11条 （準拠法及び合意管轄裁判所）本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 （協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
　本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。
2026年5月14日 甲 ：東京都港区新橋3丁目11-8オーイズミ新橋第2ビル702株式会社オーケーウェブ代表取締役社長　杉浦　元 乙 ：東京都中央区日本橋富沢町9番4号THEE.A．S．T．1階JINEN株式会社代表取締役社長　本嶋崇志（藤田崇志） (４)　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　　①算定の基礎　　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社（以下、「算定機関」といいます。
）に当社及びJINEN社の株式価値、及び、株式交換比率算定を依頼いたしました。
　　算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が名古屋証券取引所ネクスト市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2026年５月13日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。
算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法算定結果（円）市場株価法39　～　41 　　また、JINEN社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。
算定にあたっては、JINEN社が作成した2027年５月期から2029年５月期までの財務予測を基礎として将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率により現在価値へ割り引くことで企業価値を評価しております。
　　なお、当該財務予測には大幅な増益を見込む事業年度が含まれております。
具体的には、コミュニティ形成支援、コミュニティマネジメント及び関連するDX支援等の需要拡大を背景として、案件数の増加および提供サービスの高度化に伴う売上高の増加を見込んでおります。
また、プロジェクト運営の効率化や業務プロセスの見直し等を通じて収益性の改善を図ることにより、利益水準の向上を見込んでおります。
　　一方で、当該財務予測は過去実績と比較して高い成長を前提とするものであり、将来の達成確度には不確実性が認められることから、本評価においては当該不確実性を考慮し、将来収益について一定の保守的な補正を行っております。
具体的には、事業が立上げ段階にあることによる収益の変動性や事業基盤の未成熟性等を踏まえ、計画値に対して達成確度（約50％）を前提とした補正を反映しております。
　　また、本株式交換の実施により期待されるシナジー効果については、現時点において収益への影響を合理的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
　　算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、JINEN社の普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法算定結果（円）ＤＣＦ法2,980 ～ 3,642 　上記よりJINEN社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果ＤＣＦ法72.68　～　93.39 　　算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
　　②算定の経緯　　当社は当該算定機関によるJINEN社の株式価値、及び、株式交換比率の算定結果を参考に、JINEN社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
　　③算定機関との関係　　当該算定機関は、当社及びJINEN社の関連当事者には該当せず、当社及びJINEN社との間で重要な利害関係を有しません。
(５)　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社オーケーウェブ本店の所在地東京都港区新橋三丁目11-8代表者の氏名代表取締役社長　杉浦　元資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容ユーザー参加型Q&Aサイト「OKWAVE」の運営及び関連する企業サービスの提供 以　上