臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社平和
EDINETコード、DEIE02403
証券コード、DEI6412
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社平和
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、2026年10月１日を効力発生日（予定）として、当社の遊技機事業に関する権利義務を会社分割（簡易新設分割）により新設する株式会社平和（以下「新設会社」といいます。
）に承継させること（以下「本新設分割」といいます。
）を内容とする新設分割計画の承認を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】(1）本新設分割の目的　当社は、『中期経営計画2027』において「グループ収益の最大化に向けた基盤づくり」をスローガンに掲げ、企業価値の持続的な向上に向けた諸施策に取り組んでおります。
　ゴルフ事業においては、安定した収益基盤をより強固にしながら、新たな顧客層の開拓や体験価値の向上といった成長機会を積極的に追求し、事業の裾野を広げていくことが求められています。
また、遊技機事業においては、急速な市場環境の変化の中、多様化するプレーヤーのニーズに対応すべく、迅速かつ創造的な製品開発の重要性が一層高まっています。
　このような事業環境下、今後、当社グループが更なる発展を遂げるためには、以下のようにグループ全体の視点での戦略機能と各事業の特性に応じた執行機能とを分離し、それぞれの役割と責任を明確にした経営体制を構築することが必要であると判断し、純粋持株会社体制に移行するため、本新設分割を行うことを決定いたしました。
１．持株会社は、グループ全体の視点から長期的な経営戦略の策定、Ｍ＆Ａや新規事業開発を含む成長戦略の推進、各事業への最適な経営資源の配分を行います。
２．各事業会社の共通機能を集約し、管理機能の合理化を図りつつ、各事業会社を支援します。
３．各事業会社は、事業環境の特性や変化に応じた柔軟かつスピーディーな事業展開を行い、収益の最大化を追求します。
(2）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容①　新設分割の方法　当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
これにより、当社は上場を維持したまま持株会社体制へ移行することとなります。
②　新設分割に係る割当ての内容　新設会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当て交付いたします。
③　その他新設分割計画の内容　当社の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(3）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠　本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4）新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容商号株式会社平和本店の所在地東京都台東区東上野一丁目16番１号代表者の氏名代表取締役社長　　嶺井　勝也資本金の額100百万円純資産の額（※）24,951百万円（予定）総資産の額（※）30,898百万円（予定）事業の内容遊技機の開発、製造及び販売※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
以上 新設分割計画書 　株式会社平和（2026年10月１日付けで商号を「株式会社平和ホールディングス」に変更する予定であり、以下「甲」という。
）は、以下の計画に従い、新たに設立する会社（以下「乙」という。
）に甲の遊技機械の開発、製造及び販売に係る事業（以下「本件事業」という。
）を承継させる新設分割（以下「本件新設分割」という。
）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画を作成する。
第１条（効力発生日）　乙の設立年月日および本件新設分割の効力発生日は2026年10月１日（以下「本件分割期日」という。
）とする。
ただし、本件新設分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第２条（乙の目的、商号、本店の所在地、本店の所在場所および発行可能株式総数）　乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
なお、乙の本店の所在場所は、東京都台東区東上野一丁目16番１号とする。
第３条（乙の設立時代表取締役及び設立時取締役）　乙の設立時代表取締役及び設立時取締役は次のとおりとする。
設立時代表取締役　　嶺井　勝也設立時取締役　　　　諸見里　敏啓 第４条（乙が承継する資産、債務、その他権利義務）　乙は、本件新設分割の効力発生日において、本件事業にかかる次に掲げる資産、債務、契約上の地位、その他権利義務を甲から承継する。
なお、債務の承継は重畳的債務引受の方法による。
乙の承継する資産および債務は、2026年３月31日を算定基準日とし、同日現在の甲の貸借対照表を基礎として、本件分割期日までの増減を加減したうえで確定する。
１　承継する資産(1）流動資産　預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、製品、原材料及び貯蔵品、前渡金、前払金、未収入金、前払費用等のその他流動資産 (2）固定資産①　有形固定資産　営業所に係る建物、構築物、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産等の有形固定資産 ②　無形固定資産　ソフトウエア等のその他無形固定資産（なお、知的財産権については、後述５に定めるところによる。
） ③　投資その他の資産　出資金、長期前払費用、破産更生債権等、前払年金費用、繰延税金資産、長期預け金等の投資その他の資産 ２　承継する負債(1）流動負債　買掛金、電子記録債務、未払金、未払費用、賞与引当金、リース債務、前受金その他の流動負債 (2）固定負債　長期預り金、退職給付引当金、リース債務等のその他の固定負債 ３　承継する契約上の地位（雇用契約を除く）及び権利義務　乙は、本件分割期日において、本件事業に直接関係している契約（雇用契約を除く。
）及びこれに附随する一切の権利義務を承継する。
ただし、その承継につき、甲および乙にて承継不要と判断したもの、契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの、及び契約上の地位の移転に対して許認可等の再取得が必要なもののうち、効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
４　労働契約上の権利義務　本件本分割期日において有効な、本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約における契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務を承継する。
ただし、別途甲が承継従業員から除外する旨を指定した者との間の労働契約およびこれにかかる一切の権利義務を除く。
５　知的財産権　本件事業に関して当社が保有する又は保有することとなる特許、実用新案、商標、意匠、著作権（著作権法第27条及び同第28条の権利を含む）その他知的財産権（出願中のもの及びこれらの登録等を受ける権利を含む）。
６　許認可等　本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの（ただし、分割会社が引き続き保有する必要があるものを除く）。
第５条（設立会社が本件新設分割に際して交付する株式）　乙は本件新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として、甲に割り当てる。
第６条（設立会社の資本金）　乙の資本金、資本準備金およびその他資本剰余金の額は次のとおりとする。
ただし、本件分割期日における当会社の資産及び負債の状態等により、取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
(1）資本金　　　　　　　100百万円(2）資本準備金　　　　　０円(3）その他資本剰余金　　株主資本変動額から上記第１項及び第２項の金額を控除した金額 第７条（分割承認総会）　甲は、会社法第805条の規定により、株主総会において本分割計画書の承認を得ることなく、本件新設分割を行う。
第８条（移転手続）　甲は乙に承継させる資産・負債・その他の権利義務について、登記、登録、通知等、権利の移転に必要な手続を乙と協力し、本件新設分割後遅滞なく実施する。
第９条（事情変更の場合）　甲は、本分割計画書作成後、本件分割期日までの間に、天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、本新設分割計画を変更し、または本件新設分割を取りやめることができる。
第10条（分割の効力）　本件新設分割は法令に定められた官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条（競業避止義務）　甲は、本件分割期日後においても、乙に対して、本件事業に関し競業避止義務を負わないものとする。
第12条（その他の事項）　本分割計画書に定めのない事項その他本件新設分割に関し必要な事項については、本件新設分割計画の趣旨に基づき甲がこれを決定する。
以上 2026年５月13日東京都台東区東上野一丁目16番１号株式会社平和代表取締役社長　　嶺井　勝也 別紙１定款株式会社平和2026年10月１日制定 第１章　総則 （商号）第１条　当会社は、株式会社平和と称し、英文では、Heiwa Corporationと表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1）各種遊技機械の開発、製造、販売(2）建築工事、電気工事、管工事、内装仕上工事、機械器具設置工事の請負、設計施工管理(3）各種娯楽用具の開発、製造、販売(4）音声、映像、コンピュータのソフトウェアの企画、制作、販売(5）情報提供、情報収集、情報分析サービス業(6）娯楽施設、スポーツ施設、飲食施設等の経営等のレジャーに関する事業(7）発電及び電気の供給に関する事業(8）不動産の管理、賃貸、売買(9）取引会社等への融資その他の金融支援業務(10）前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都台東区に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会及び取締役を置く。
（公告方法）第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第２章　株式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
（株券の不発行）第７条　当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
ただし、当会社の株主に譲渡する場合には、承認をしたものとみなす。
第３章　株主総会 （招集）第９条　当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時、招集する。
（定時株主総会の基準日）第10条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）第11条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
（決議の方法）第12条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会の決議等の省略）第13条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２．取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
（議決権の代理行使）第14条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章　取締役 （員数）第15条　当会社の取締役は、１名以上とする。
（選任方法）第16条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第17条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第18条　当会社に取締役を複数置く場合には、代表取締役１名を置き、取締役の互選により定める。
当会社に置く取締役が１名の場合には、当該取締役を代表取締役とする。
２．代表取締役は、取締役社長とする。
（報酬等）第19条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
第５章　計算 （事業年度）第20条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）第21条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第22条　剰余金の配当がその支払の提供の日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払い義務を免れるものとする。
第６章　附則 （最初の事業年度）第23条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2027年３月31日までとする。
（設立時の取締役）第24条　当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役　　嶺井　勝也設立時取締役　　　　諸見里　敏啓 （附則の削除）第25条　本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時総会の終結の時をもって削除する。