臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社三十三フィナンシャルグループ |
| EDINETコード、DEI | E33693 |
| 証券コード、DEI | 7322 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社三十三フィナンシャルグループ |
| 提出理由 | １【提出理由】当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、必要となる関係当局の許認可等の取得を前提として、株式会社あいちフィナンシャルグループ（以下「あいちフィナンシャルグループ」といい、当社と総称して「両社」といいます。 ）との間の吸収合併（以下「本合併」といいます。 ）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。 ）に向けて協議・検討を進めていくことについて合意することを決議し、同日付で両社間で本経営統合に関する基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 吸収合併の決定 | ２【報告内容】（1）本合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年12月31日現在）商号株式会社あいちフィナンシャルグループ本店の所在地名古屋市中区栄三丁目14番12号代表者の氏名代表取締役社長執行役員 伊藤 行記資本金の額200億円純資産の額421,671百万円（連結）208,252百万円（単体）総資産の額7,048,789百万円（連結）208,435百万円（単体）事業の内容銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務、並びに銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 ② 最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益（連結）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期経常収益72,861百万円88,687百万円101,036百万円経常利益5,237百万円12,584百万円10,282百万円親会社株主に帰属する当期純利益81,806百万円8,295百万円9,097百万円 （単体）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期営業収益3,646百万円8,018百万円6,128百万円経常利益3,168百万円7,010百万円4,926百万円当期純利益3,162百万円6,989百万円4,899百万円 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年９月30日現在）氏名又は名称発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）9.23ミソノサービス株式会社7.18GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL4.93株式会社日本カストディ銀行（信託口）4.01あいちフィナンシャルグループ従業員持株会2.34 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係ア．資本関係該当事項はありません。 イ．人的関係該当事項はありません。 ウ．取引関係ATMの相互開放等の取引関係があります。 （2）本合併の目的両社は、以下の基本方針に従い、本経営統合の相乗効果を発揮することにより、愛知県、三重県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に高め、地域経済・社会の持続的発展に貢献するとともに、企業価値の向上を目指してまいります。 （統合の基本方針）① 両社の強みを相互に最大限活用することで、多様化・高度化するお客さまの経営課題やニーズに対して質の高い金融・非金融サービスを提供し、お客さま、地域とともに成長する、持続可能なビジネスモデルへと進化させてまいります。 ② 多様な人材が活躍できる機会の拡大を図ることで、従業員一人ひとりがその価値を最大限に発揮できるようにするとともに、全従業員の働きがい（エンゲージメント）の向上を実現いたします。 ③ 両社が保有する経営資源の最適な活用によりさらなる効率化・合理化を図ることで、健全な経営基盤を構築し、企業価値の向上を図ってまいります。 （3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容① 本合併の方法両社は、両社の株主総会決議による承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2027年４月１日を目処に吸収合併方式による経営統合を実施するべく、本経営統合に向けて、協議・検討を進めてまいります。 ② 本合併に係る割当ての内容本合併における合併比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等、諸要素を踏まえて、両社で誠実に協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。 ③ その他の本合併契約の内容現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。 （4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠現時点では確定しておりません。 （5）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。 商号未定本店の所在地未定代表者の氏名未定資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務）なお、本合併に必要な事項は、今後、両社で協議の上、決定いたします。 未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。 以 上 |