臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メニコン
EDINETコード、DEIE31560
証券コード、DEI7780
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メニコン
提出理由 　当社は、板橋貿易株式会社（以下、「板橋貿易」）の株式取得にかかり締結した「株式譲渡契約書」に関し、アーンアウト条項※の支払条件を一部変更する「変更覚書」を締結したこと、及びこれにより株式取得に係る対価の額が所定の額以上となる可能性が生じたことについて、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、2023年２月22日に臨時報告書を提出しましたが、この度、取得対象子会社に関する子会社取得の対価の計上する金額を合理的に見積もりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本臨時報告書は、上記2023年２月22日付の臨時報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧期間が終了したため、臨時報告書として提出するものであります。
※アーンアウト条項は、株式取得後に一定の条件を満たした場合に株式取得の相手先に対して追加的に対価を支払うことを定めるものです。
株式取得後の業績に応じて追加的に対価を決定することが可能となるため、株式取得における当社のリスク軽減が図れます。
子会社取得の決定 　2023年２月22日付の臨時報告書からの訂正箇所は　　を付して表示しております。
（６） 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（訂正前）板橋貿易株式会社の普通株式(買収時点)　　　　　　3,500百万円板橋貿易株式会社の普通株式(最大値)　　　　　　 10,000百万円 (注)アドバイザリー費用等(概算値) 　　　　　　　　　　 60百万円合計(買収時点の概算値)　　　　　　　　　　　　　3,560百万円(最大値の概算値)　　　　　　　　　　　　　　 10,060百万円 （注）アーンアウト条項の支払条件として、算定対象期間（2025年３月期及び2026年３月期）における板橋貿易グループの２期分の平均営業利益が2,500百万円未満の場合は支払額0百万円、2,500百万円～8,500百万円までは平均営業利益に応じて段階的に支払額を設定し、平均営業利益が8,500百万円以上の場合に上限の支払額6,500百万円となるよう変更いたします。
（支払時期は2027年３月期を予定） （訂正後）板橋貿易株式会社の普通株式(買収時点)　　　　　　3,500百万円板橋貿易株式会社の普通株式　　　　　　　　　　 4,500百万円 (注)アドバイザリー費用等 　　　　　　　　　　　　 51百万円合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,551百万円 （注）算定対象期間（2025年３月期及び2026年３月期）における板橋貿易グループの２期分の平均営業利益に基づき算定されたアーンアウト対価を算出し、1,000百万円となりました。
（支払時期は2027年３月期を予定）　　　なお、株式取得後から現在までの経過期間５年分に相当する償却相当額500百万円を、2026年３月期の販売費及び一般管理費として計上いたします。
以上