臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本製鉄株式会社
EDINETコード、DEIE01225
証券コード、DEI5401
提出者名（日本語表記）、DEI日本製鉄株式会社
提出理由 当社は、2027年４月１日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社である山陽特殊製鋼株式会社（以下「山陽特殊製鋼」）を吸収合併すること（以下「本合併」）に関し、2026年５月13日開催の取締役会決議により決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 （１）本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号山陽特殊製鋼株式会社本店の所在地兵庫県姫路市飾磨区中島3007番地代表者の氏名代表取締役社長　福田 和久資本金の額53,800百万円純資産の額203,358百万円（2026年３月31日現在）総資産の額284,985百万円（2026年３月31日現在）事業の内容鋼材事業、粉末事業、素形材事業、その他 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益事業年度2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高（百万円）178,194163,886171,356営業利益（百万円）4,2747,7569,436経常利益（百万円）8,96612,28713,034当期純利益（百万円）5,8959,79910,205 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年３月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本製鉄株式会社100 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は山陽特殊製鋼の発行済株式の100％を所有しております。
人的関係山陽特殊製鋼の取締役に当社出身者５名及び当社従業員１名が就任しております。
取引関係当社は、山陽特殊製鋼との間で、2006年2月の業務提携の合意に基づき、鋼材の生産を相互に受委託しております。
（２）本合併の目的山陽特殊製鋼は、高清浄度鋼製造技術をベースに、国内シェアNo.1の軸受鋼をはじめとする製品を供給するとともに、欧州やインドなどでの一貫製造を通じたグローバル化を推進してきました。
また、主原料に鉄スクラップを使用し、資源循環型の事業を展開しています。
今後、国内の棒線・特殊鋼需要は、人口減に伴う内需の減少、中国における過剰生産と輸出攻勢、中長期的な自動車の電動化の潮流などの中で縮小傾向に向かい、国内における競争はますます激化することが想定されます。
一方で、世界的には人口増・経済成長に伴うインドなどでの市場成長、域内産業保護の動きを背景とした北米・欧州における現地生産材の需要拡大に加え、環境規制への対応ニーズの高まりなどが見込まれています。
また、半導体・エネルギー・航空宇宙などの高付加価値分野においては今後の市場成長が期待されるなど、棒線・特殊鋼事業を取り巻く環境は複雑化しています。
このような環境認識のもと、棒線・特殊鋼事業の一体化・最適化を通じた収益機会の拡大や事業戦略の強化、グループ全体での更なる最適生産体制の追求などを目的に、2025年4月に山陽特殊製鋼を当社の完全子会社とし、シナジー効果の発揮に向けて両社一丸となって取り組んできました。
具体的には、営業・技術面での連携を通じた拡販や技術・ソリューション提案力の強化、スクラップ調達などの原料施策によるコスト競争力向上、グローバル戦略の深化・拡大などの取組みを進めるとともに、両社の類似する設備で製造している製鋼製品・自由鍛造製品を当社の関西製鉄所大阪地区から山陽特殊製鋼に生産集約し、同大阪地区の対象設備を山陽特殊製鋼に移設あるいは休止することを決定するなど、グループ全体の企業価値向上に資する取り組みを推進してきました。
この度、より一体となった組織・業務運営がシナジー効果の更なる早期発揮・最大化に資するとの認識に至り、山陽特殊製鋼を当社に吸収合併することと致しました。
両社の製品・知見・人材などのあらゆるリソースを、製造・販売・技術・研究の各領域において更に一元的に融合させることにより、グローバルでの成長戦略を加速・推進するとともに、成長分野・高付加価値分野におけるプレゼンス拡大を図り、棒線・特殊鋼分野でも圧倒的に市場をリードする総合力世界No.1鉄鋼メーカーとしての地位確立に向け着実に前進してまいります。
本合併により、日本製鉄グループとしてこれまで以上にお客様に貢献できるよう努めるとともに、一層の利益成長に取り組んでまいります。
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①　本合併の方法当社を存続会社、山陽特殊製鋼を消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に、山陽特殊製鋼は解散いたします。
②　本合併に係る割当ての内容当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③　その他の本合併契約の内容本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
合併契約書 日本製鉄株式会社（以下、「甲」という。
）及び山陽特殊製鋼株式会社（以下、「乙」という。
）は、甲と乙との合併に関し、2026年5月13日（以下、「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり合併契約（以下、「本契約」という。
）を締結する。
第1条 （合併の方法）1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下、「本合併」という。
）する。
2. 本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社商　号： 日本製鉄株式会社住　所： 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号(2) 吸収合併消滅会社商　号： 山陽特殊製鋼株式会社住　所： 兵庫県姫路市飾磨区中島3007番地 第2条 （効力発生日）本合併がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。
）は、2027年4月1日とする。
ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第3条 （吸収合併の対価）乙は、甲の完全子会社であることから、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等を交付しないものとする。
第4条 （合併承認手続）1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
2. 乙は、会社法第784条第１項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
第5条 （善管注意義務）乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもって業務を遂行しかつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、その実行の可否について、あらかじめ甲の同意を得なければならない。
第6条 （合併条件の変更及び本契約の解除）甲は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本合併の目的の達成が困難となった場合には、乙と誠実に協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第7条 （協議事項）本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約を2通作成し、甲及び乙記名押印の上、各1通を保有する。
2026年5月13日 甲：東京都千代田区丸の内二丁目6番1号日本製鉄株式会社代表取締役社長　今井　正 乙：兵庫県姫路市飾磨区中島3007番地山陽特殊製鋼株式会社代表取締役社長　福田　和久 （４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（５）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本製鉄株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目６番１号代表者の氏名代表取締役社長 兼 COO　　今井　正資本金の額569,519百万円（2026年３月31日現在）純資産の額現時点では未定です。
総資産の額現時点では未定です。
事業の内容製鉄、エンジニアリング、ケミカル＆マテリアル、システムソリューションの各事業